1、“.....而年私 募产品的数量不过几十只，年也仅只左右，年增速 惊人。目前这个市场虽后来人众，但先行者赵丹阳刘明达 的开拓品牌效应会始终存在。下文将在法律框架和基金运作 层面，探讨有限合伙制私募基金扎根中国资本市场的可行 性。 有限合伙制发展的法律依托 年月日，十届全国人大常委会第二十三次会 议表决通过了新修订的合伙企业法，该法将自年 月日起正式施行。年月日，中国证监会发布修 改后的证券登记结算管理办法，新办法明确规定了合伙 企业及其他组织形式的企业可以作为开立证券帐户的主体......”。

2、“.....目 前国内合伙制私募基金的发展仍期待完善配套的法律环境 和相关措施，这新兴运作模式必将与传统模式竞争，被市 场选择复制和完善。 二有限合伙制的组织形式 有限合伙制私募基金，是采取合伙制企业的组织形式，由普通合伙人即基金管理人和有限合伙人即投资者 组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限 合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。 以无限连带责任来保护投资者的权益 普通合伙人和有限合伙人之间的权责利划分清晰简 单。有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金......”。

3、“.....普通合伙人在 对债务承担无限责任的同时普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限 合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。 以无限连带责任来保护投资者的权益 普通合伙人和有限合伙人之间的权责利划分清晰简 单。有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金，管理 人对资金及项目有相对有效的决策权利，普通合伙人在 对债务承担无限责任的同时具备最高决策权，而有限合伙人 对债务承担有限责任但不参与管理。这种决策机制既尊重了 普通合伙人的管理价值，又保护了有限合伙人的权益......”。

4、“..... 有限合伙制私募基金主要依靠有限合伙协议书来约束普 通合伙人和有限合伙人即私募基金经理和投资者之间的关系。与公司制私募基金不同，由于有限合伙基本上是以双 方合议的形式来构建有限合伙的企业治理结构，解决委托代 理问题。因此，有限合伙协议书条款的设计周密详尽，可 以进步保护投资人的利益，约束基金管理人的行为。 三有限合伙制基金与信托制基金产品有何不同 年月日证券登记结算管理办法修改后， 明确了合伙企业可以开立证券账户。这全新组织结构的基 金，与信托型基金在运作上有何不同呢 首先在税收方面......”。

5、“.....合伙企业法第六 条规定合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有 关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙企业本身不具有的主体资格，不必缴纳企业所 得税，而当企业盈利时普通合伙人和有限合伙人根据各自情 况缴纳所得税。若有限合伙人是企业法人，其证券投资收益 在自身企业层面缴纳企业所得税若有限合伙人是个人投资 者，根据相关规定其证券投资收益只需申报税务机关，不需 缴纳所得税。 由于目前的私募基金管理人多为企业法人......”。

6、“.....同 样，信托产品本身并不是合格的纳税主体，证券投资收益需 根据投资人的各自的法律主体地位分别缴纳所得税。也即， 企业法人缴纳企业所得税，自然人不纳税。 证券投资私募基金所得税表 基金组织形式基金参与人 参与人特征 缴纳所得税情况 有限合伙私募证券投资基金 基金管理人般合伙人 有限责任公司 合伙制基金无需缴纳所得税但需要对企业法人经营获得 收益缴纳企业所得税税率为适用于有限责任公司的所得税 率......”。

7、“..... 年月日，修改后的证券登记结算管理办法 规定前款所称投资者包括中国公民中国法人中国合伙企 业及法律行政法规中国证监会规章规定的其他投资者， 从此打破了此前合伙制企业无法开设证券帐户的限制，为合 伙制私募基金投资二级市场打开了扇大门。 年月日，国内首只有限合伙制私募证券投资基 金银河普润产品正式推出，石激起千层浪，这采用 全新运作模式的产品引起业界广泛关注。 年月日，上海宝盈投资管理中心有限合伙 在上海金山区注册成立，月日即正式开始运作......”。

8、“..... 核准通过，归档资料。 未经允许，请勿外传,有限合伙制私募基金，是以合伙企业法为基础，采 取合伙制企业的组织形式，由普通合伙人即基金管理人 和有限合伙人即投资者有机组成。有限合伙人是资金主 要提供者，不参与企业日常管理。普通合伙人作为企业管理 者的相应出资比例约占合伙资金的左右，作为激励，普通 合伙人未来获得业绩报酬的分配比例可达上下。在这种 模式下，私募基金管理人可以绕过信托公司筹集和运作 基金，而除了在法律范围内的特殊性和不存在信托管理人以 外......”。

9、“..... 在欧美发达的资本市场中，有限合伙制早已是对冲基金 的主流运作模式，如股神巴菲特最初是在年与几个亲 戚成立了合伙人公司，在这个起点上开始了他传奇的投资人生。那么国内的有限合伙制基金是否可以逐步做大做强，从 而成为中国私募市场的新生力量呢星星之火，可以燎原。 遥想当年私募阳光信托基金在国内出现伊始，相关市场人士 亦是质疑声不断，而如今的阳光信托已成为了国内私募基金 的主流运作模式，数据显示，截止年月日，国 内私募基金管理公司共有家，运行的私募产品已经达到 只，总资产管理规模已经超过亿元......”。