某私募股权投资基金c、pe投资项目管理制度.doc_中文版高速下载

而有限合伙制在我国的起步较晚，投资者对 有限合伙模式处于摸索阶段，基于投资基金的规模庞大，谨慎的投资者往往选择 比较熟悉的公司模式来操作。

年月日新修订的中华人民共和国合伙 企业法及相应的合伙企业登记管理办法陆续出台，为我国有限合伙制创投 基金提供了法律基础。

公司制创投基金是指创投基金以有限责任公司或者股份公司的形式设立，具 有的法人主体资格，以自己的名义行使民事权利并承担民事责任。

投资 者投资于创投基金以后便成为创投基金公司的股东，可以通过出席股东大会选 举董事等方式参与创投基金公司的重大决策。

目前，我国台湾地区新加坡等国 家和地区主要以公司制作为创投基金的组织形式。

合伙制创投基金的操作平台是以合伙企业形式设立的，所成立的合伙企业既 不是公司，也不是法人。

合伙企业的组织形式主要有普通合伙制有限合伙 制。

目前国内创投基金主要采取，降低两类合伙人之间的委托代理成本，采取了更加有效的约束机制。

首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。

根据新合伙企业法的规定，基金合伙 人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。

般做法他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资管理的才智，认真对待投资管 理行为，取得满意的投资收益。

委托代理关系的约束机制创新。

有限合伙制创投基金作为种新兴的投资模式，为了 有效控制投资风险金激励机制的中心环节。

此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金管理人负责选择具体投资管理工作， 而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金管理人自主经营的地 位，激发了等。

二是利润分成，这部分实际是业绩报酬，与投资管理的收益挂钩，普 通合伙人可以分享投资收益的左右，而有限合伙人则分享投资收益的左右。

这种 以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基了普通合伙人的积极性。

其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，是基金管理费，这是固定收入，与基金 的经营无关，般按照创投基金的实际资本净额的收取，主要用于日常管理费用 支出和支付工资者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协 议中载明。

这条规定对普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入可以作为劳务 出资进行明确界定，在很大程度上激励伙人在追 求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。

这种激励机制有助于实 现双方的共生相容。

首先，新的合伙企业法规定，合伙人除可以用货币实物知识产权土地使用权 或面。

普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其 丰富的专业知识投资经验管理才能客户资源和市场信誉来执行风险投资运营而有限 合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。

普通合专业理财的优势，有利于普通合伙人 和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。

灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。

有限合伙制创投基金的激励机制创新主 要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方执行。

基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。

有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权经营权和支配权的 三权分立，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人对基金管理人的投资决策进行评估对投资项目的价值进行评估， 其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术经济财务金融评估等方面的专家 组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制。

投资决策委员会负责做出涉及项目评估投资方案设计投资管理投资收回等所有投 资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金 观察员。

顾问咨询委员会负责基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活 动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改基金存续期的延期基金管理人的聘任 基金利润分配或进行再投资的安排。

其成员主要由各基金合伙人推荐了有效控制合伙风险和体现有限合伙 的治理机制，创投基金般通过设置联合管理委员会投资决策委员会顾问咨询委员会 基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。

联合管理委员会类似公司制约定个基 金存续期，般不超过年，如果延期，但最长多控制在年以内。

相互制衡的合伙人治理机制创新。

由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其 不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。

为合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供左右的绝大部分资 金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。

此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会伙制 形式。

在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，般只提供占 基金资本总额左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无 限连带责任而有限合伙制 形式。

在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，般只提供占 基金资本总额左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无 限连带责任而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供左右的绝大部分资 金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。

此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会约定个基 金存续期，般不超过年，如果延期，但最长多控制在年以内。

相互制衡的合伙人治理机制创新。

由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其 不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。

为了有效控制合伙风险和体现有限合伙 的治理机制，创投基金般通过设置联合管理委员会投资决策委员会顾问咨询委员会 基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。

联合管理委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活 动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改基金存续期的延期基金管理人的聘任 基金利润分配或进行再投资的安排。

其成员主要由各基金合伙人推荐。

投资决策委员会负责做出涉及项目评估投资方案设计投资管理投资收回等所有投 资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金 观察员。

顾问咨询委员会负责对基金管理人的投资决策进行评估对投资项目的价值进行评估， 其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术经济财务金融评估等方面的专家 组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。

基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。

有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权经营权和支配权的 三权分立，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人专业理财的优势，有利于普通合伙人 和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。

灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。

有限合伙制创投基金的激励机制创新主 要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。

普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其 丰富的专业知识投资经验管理才能客户资源和市场信誉来执行风险投资运营而有限 合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。

普通合伙人在追 求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。

这种激励机制有助于实 现双方的共生相容。

首先，新的合伙企业法规定，合伙人除可以用货币实物知识产权土地使用权 或者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协 议中载明。

这条规定对普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入可以作为劳务 出资进行明确界定，在很大程度上激励了普通合伙人的积极性。

其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，是基金管理费，这是固定收入，与基金 的经营无关，般按照创投基金的实际资本净额的收取，主要用于日常管理费用 支出和支付工资等。

二是利润分成，这部分实际是业绩报酬，与投资管理的收益挂钩，普 通合伙人可以分享投资收益的左右，而有限合伙人则分享投资收益的左右。

这种 以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基金激励机制的中心环节。

此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金管理人负责选择具体投资管理工作， 而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金管理人自主经营的地 位，激发了他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资管理的才智，认真对待投资管 理行为，取得满意的投资收益。

委托代理关系的约束机制创新。

有限合伙制创投基金作为种新兴的投资模式，为了 有效控制投资风险，降低两类合伙人之间的委托代理成本，采取了更加有效的约束机制。

首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。

根据新合伙企业法的规定，基金合伙 人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。

般做法是每位合伙人的首期出资额为其全部 认缴资本的，后续出资则可根据基金实际运营情况在基金正常运作后若干年内全 部缴清。

这就使得普通合伙人次可以动用的资金额度有所限制，在定程度上减少因投资 决策失误或内部人控制失败而给有限合伙人遭受的损失。

其次，制定完善的基金投资程序和操作流程。

基金合伙协议可以从规定投资领域设计 投资组合明确投资禁止约定基金存续期强制分配机制等方面对基金的日常投资运作提 出具体要求。

如规定基金只能以普通股可转换优先股可转换债券认股权证等的单或 组合投资方式，投资于非上市的创业企业通过分散投资组合的行业和数量来控制投资的系 统性风险未经投资委员会和联合管理委员会的共同