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比较言之，美国的规定对于争议的解决起催促加速作用，防止公司利用冗长的司法程序拖跨异议股东，所以其做法对于中小股东的保护是更有利的。

建立公司的司法解散制度即当公司内部发生股东之间的纠纷，在采取其他的处理手段尚不能平息矛盾时，赋予少数股东提起解散公司之诉的权利，通过司法机关的介入终止投资合同解散公司恢复各方权利，使基于共同投资所产生的社会冲突得以最终解决。

为防止个别股东滥用请求解散公司的诉权，建议立法将公司解散请求权限定为持股达定比例股东才享有的权利，并法定股东提起公司解散之诉的事由，如公司事务陷入僵局，股东会或董事会长期无法召开或虽能召开但无法形成决议控股股东或董事滥用权利，严重侵害其他股东的合法权益公司财产的管理或处分显著失当，危及公司的存在公司的目的发生重大变更，股东合作基础丧失等。

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我国公司法规定，自股东会会议决议通过之日其天内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起天内向法院提起诉讼。

日本的规定同我国相同。

比较言之，美国的规定对于争议的解决起催促加速作用，防止公司利用冗长的司法程序拖跨异议股东，所以其做法对于中小股东的保护是更有利的。

建立公司的司法解散制度即当公司内部发生股东之间的纠纷，在采取其他的处理手段尚不能平息矛盾时，赋予少数股东提起解散公司之诉的权利，通过司法机关的介入终止投资合同解散公司恢复各方权利，使基于共同投资所产生的社会冲突得以最终解决。

为防止个别股东滥用请求解散公司的诉权，建议立法将公司解散请求权限定为持股达定比例股东才享有的权利，并法定股东提起公司解散之诉的事由，如公司事务陷入僵局，股东会或董事会长期无法召开或虽能召开但无法形成决议控股股东或董事滥用权利，严重侵害其他股东的合法权益公司财产的管理或处分显著失当，危及公司的存在公司的目的发生重大变更，股东合作基础丧失等。

便需注意的是强制解散公司并不是种双赢的救济措施，只有在其他救济方式无法奏效的情况下，方被允许。

相比而言，强制收买股份既能保障受害股东取得公平合理的股份价值退出公司，又不影响公司的继续存续，应被当为股东退出公司的首选措施。

浙江大学学位论文我国非上市股份制企业中小股东权益保护研究新公司法下展望非上市股份企业小股东权益限制大股东权利的制度设计资本多数决的例外资本多数决作为公司法的项基本原则被广泛接受，但新公司法规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权但是，公司章程另有规定的除外。

简言之，如果公司的小股东有足够的谈判能力则完全可以在公司章程中约定其表决能力及分红比例而并完全不拘泥于其出资比例。

累积投票制度非强制性规范股东大会在选举两名以上的董事时，个股东可以投票的总数等于他所持有的股份数额乘以待选董事的人数它可以不为董事会的每待选董事投票，而将其总投票数投给名或几名候选人。

很显然，累积投票制使那些仅持有少量股份的中小股东赢得董事席位，从而在董事会中拥有代言人的希望成为可能，使中小股东在其与大股东或董事会之间发生严重利益冲突时有机会表达他们的意见。

表决权排除制度公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，利害关系股东不得参与表决。

关联董事的回避制度公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

保护中小股东权益的制度设计知情权股东有权查阅复制公司章程股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议和财务会计报告。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求浙江大学学位论文我国非上市股份制企业中小股东权益保护研究人民法院要求公司提供查阅。

质询权股东会或者股东大会要求董事监事高级管理人员列席会议的，应当列席并接受股东的质询，应当如实向监事会或监事提供有关情况和资料。

提案权单独或合计持有百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

股东会召集权董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

中小股东权利救济的途径回购请求权的行使异议股东股份收买请求权制度能够较好地协调各方面的利益，方面，公司法仅要求获得半数或多数通过即可进行重大决策，另方面，赋予反对决议的少数股东以股份收买请求权，使不愿意接受公司重大变化的股东能够在获得合理的补偿后退出公司，从而保护了中小股东的利益。

决议撤销权的行使由于股东会实行资本多数决制度，小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。

而且，在实际操作中，大股东往往利用其优势地位，任意决定公司的重大事项。

对此，公司法赋予小股东请求撤销程序违法或者实体违法的股东会董事会决议股东会或者股东大会董事会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

解散公司请求权的行使公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其浙江大学学位论文我国非上市股份制企业中小股东权益保护研究他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

直接诉讼权的行使董事高级管理人员违反法律行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

代位诉讼权的行使公司董事高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼监事侵害公司权益时，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

前述监事会监事或者董事会执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

年，新公司法的大规模修改在对非上市股份有限企业中小股东的保护的立法设计上，有了十分显著而全面的变化，在其保护问题方面有了很大的进步，有效地扩大了股东维权的范围，使中小股东合法权益能更好地通过诉讼途径获得救济。

它可以较大程度地遏制我国公司大股东利用控股地位和董事高管利用职权损害公司及中小股东利益的行为。

但是，中小股东权利保护的实现仍然会受到现实层面的种种困扰，应当借鉴外国先进经验，思考成功案例，创造大小股东和谐共存条件，建立个以股东平等原则为中心以相应的诉权机制为保障的中小股东权益保护系统而努力，浙江大学学位论文我国非上市股份制企业中小股东权益保护研究参考文献阿德里安卡德伯里