1、“.....投资回报的风险较大。在这种情况下， 除添置部分急复苏和启动的迹象仍然不够 明朗，承包市场处于萎缩的低谷。虽然公司在 这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面 路桥建设面临的经营环境的具体变化如下 国外承包市场政治经济环境的同时资本运营效率的提高将会大幅提高利 润增长的速度。此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设的股权后， 集团公司将获得，万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其 他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业企业，优化资 源配置，提高资金使用效率。 二对股份公司的意义 适应经济环境变化，提高募集资金使用效率 鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况 已有较大差别。如果继续实施原项目......”。

2、“.....而目前作为路桥建设主营业务的公路桥梁机场等土木工程项目 的总承包业务的盈利水平比较低。年，股份公司的净利润总额为， 万元，净资产收益率为，对于家上市公司来说，这样的收益率明显偏 低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力。在现有业务盈利能力不能大 幅提高的前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份 公司资产盈利能力较好的解决途径之。 中基建设作为家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和的经济效益。 通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力 路桥建设作为股上市公司，其盈如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效 益。对股份公司的意义 适应经济环境变化，提高募集资金使用效率 鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业企业，优化资 源配置......”。

3、“..... 二此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集 团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利 润增长的速度。部分内容简介收益。部分内容简介收益。 通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率 灵活的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集 团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利 润增长的速度。此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设的股权后， 集团公司将获得，万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其 他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业企业，优化资 源配置，提高资金使用效率。 二对股份公司的意义 适应经济环境变化，提高募集资金使用效率 鉴于市场情况的变化......”。

4、“.....如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效 益。 路桥建设面临的经营环境的具体变化如下 国外承包市场政治经济环境的变化 路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。虽然公司在 这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动的迹象仍然不够 明朗，承包市场处于萎缩的低谷。路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械 设备的计划已经不符合实际情况的变化，投资回报的风险较大。在这种情况下， 除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。 国内本行业市场竞争形势的变化 目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的 限制......”。

5、“.....为适应目前的经济环境，路桥 建设根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务 现有的投资和业务规模，逐步调整资产产业和收益结构。与该发展战略相适应， 路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资，通过这部分资金来购置优质资 产，从而实现公司的资产产业和收益结构的调整。 从路桥建设面临的国外国内的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公 司适应市场变化的应对措施之，将使募集资金产生较好的经济效益。 通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力 路桥建设作为股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现 影响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路桥梁机场等土木工程项目 的总承包业务的盈利水平比较低。年，股份公司的净利润总额为， 万元，净资产收益率为，对于家上市公司来说，这样的收益率明显偏 低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力......”。

6、“.....通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份 公司资产盈利能力较好的解决途径之。 中基建设作为家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公 司状况来看，有着相对稳定的收益。根据沪江德勤出具的中基建设年审 计报告，中基建设年净利润为，万元。路桥建设取得中基建设 的股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在定程度 上缓解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展。 提升股份公司形象，利于股份公司长远发展 股份公司目前的主营业务收益率偏低，年度净资产收益率为，低于。且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳 定的中基建设的股权纳入上市公司，有利于公司的未来盈利保持在个相对稳 定的水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司的经 营业务开展带来裨益......”。

7、“.....实现公司新的发展战略。 第三章收购项目操作方案及内容 主要操作方案 路桥香港以评估价，万元的价格将其持有的中基建设的股权 转让给路桥建设。 二本次股权收购的主要情况 对中基建设有关情况的介绍 中基建设投资有限公司为家在香港注册的投资控股公司，成立于年 月日，公司及其子公司主要通过其在国内设立的合营企业从事基础建设的投 资和建设业务。公司股东分别为香港银建国际实业有限公司香港振华工程有限 公司路桥香港。三家股东的实际出资情况为香港银建国际实业有限公司出资 额，万港元，其中万港元为股权投资万港元为其向中基建设 提供的长期无息贷款香港振华工程有限公司出资额，万港元，其中 万港元为股权投资万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款路桥 香港出资额，万港元......”。

8、“..... 年月日，经中基建设董事会决议通过，三家股东按照各自的出资 比例，将其对中基建设长期无息贷款中的，万港币转为股权。该转换行为 已于年月日完成，转换后中基建设公司实际发行股本为，万港 元。其中路桥香港在中基建设的股权投资为，万元。表二中基建设经营项目览表 序号项目名称合作期限 股权 比例 投资总额 亿元 利润分配保证 白沙洲长江公路 桥 年含建 设年 中基建设总投资 年回报共付年 年投入款按年息 计息 礐石大桥 国道 年 第年中基建设 全利第年中 基建设 中基建设总投资年回报 率不低于 肇庆大桥未开 始收费 年含建 设年 剩余利润中基建设 分配 正式收费起年，优先 获已投资总额的......”。

9、“..... 三本次股权收购的交易价格及定价依据 中发国际资产评估有限责任公司对中基建设进行了资产评估。根据中发国际 资产评估有限责任公司中发评报字第号资产评估报告书......”。