【VBS156】五矿钨业整合项目投资可研报告全文免费阅读、在线看.doc文档免费在线看

年月，中钨高新与中科信签订股权置换合同，中钨高新将其持有的株洲钻石难熔金属加工有限公司的股权作价亿元置换给中科信，中科信将其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司简称德瑞科的股权作价亿元置换给中钨高新。

重组后，主营业务涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。

股权结构截至年月日，中钨高新的总股本为亿股，其中流通股万股。

如果按照常规方式组建股份公司经辅导年后上市，不仅融资速度比较慢，而且要根据国内资源的发展情况，考虑并购新发现的重要钨矿资源深加工产品除了南硬作为面向电子行业的发展平台之外，面向汽车行业和工程行业的产品发展平台还需要考虑通过并购或者合作的方式来建立目前购并的企业都需要进行管理改善产能发展和技术投入并且，五矿有色未来还需要建立研发体系，加大投资力度，以提高资源的利用率以及中间产品和深加工产品的技术能级等等。

未来的这些发展与并购活动可能需要几个亿甚至十几个亿的资金。

然而，五矿有色钨产业板块目前的赢利能力还远远不能满足钨产业未来发展的资金需求，因此必须建立较强的持续融资能力。

然而，五矿有色钨产业板块目前的赢利能力还远远不能满足钨产业未来发展的资金需求，因此必须建立较强的持续融资能力。

未来的这些发展与并购活动可能需要几个亿甚至十几个要进行管理改善产能发展和技术投入并且，五矿有色未来还需要建立研发体系，加大投资力度，以提高资源的利用率以及中间产品和深加工产品的技术能级等等。

部分内容简介高新能为五矿有色提供很好的融资平台，盘活五矿有色的钨资产五矿有色钨产业战略目标的实现需要持续资金来源作为保障。

对资金的需求是多方面的，例如，未来可能仍然需要根据国内资源的发展情况，考虑并购新发现的重要钨矿资源深加工产品除了南硬作为面向电子行业的发展平台之外，面向汽车行业和工程行业的产品发展平台还需要考虑通过并购或者合作的方式来建立目前购并的企业都需要进行管理改善产能发展和技术投入并且，五矿有色未来还需要建立研发体系，加大投资力度，以提高资源的利用率以及中间产品和深加工产品的技术能级等等。

未来的这些发展与并购活动可能需要几个亿甚至十几个亿的资金。

然而，五矿有色钨产业板块目前的赢利能力还远远不能满足钨产业未来发展的资金需求，因此必须建立较强的持续融资能力。

如果按照常规方式组建股份公司经辅导年后上市，不仅融资速度比较慢，而且政策风险高，上市节奏无法控制，况且新江钨的改制南硬的技术改造等都是五矿有色迫切需要面对和解决的问题。

因此，通过买壳上市直接打通资本市场，解决融资问题，是五矿有色目前钨产业板块整合平台首选的途径。

中钨高新的主营业务与钨产业高度相关，也具备再融资条件，是目前壳资源的首选，可以作为五矿有色钨产业整合的运作平台和融资平台。

综合上述分析，通过收购目前在钨中间产品和硬质合金领域具有定竞争实力的自硬，收购国内钨行业仅有的两家上市公司之的中钨高新，并利用其作为钨产业整合的平台，总体上符合五矿钨产业的发展战略。

目标公司简介中钨高新材料股份有限公司公司历史中钨高新为深交所上市公司，公司原名海南金海股份有限公司，年月在深交所挂牌上市，年月日更名为中钨高新材料股份有限公司。

年至年上半年间，中钨高新与其原控股股东中钨集团进行了资产重组。

但受当时中钨高新的资产规模限制，该大股东只将所属株洲自贡两硬质合金厂部分经营性资产注入中钨高新，并改为中钨高新的两个分公司，其他资产如动力供应及销售系统则没有进入，从而造成中钨高新的生产和销售严重依赖大股东。

年月，中钨集团解散，随后，中钨集团持有的中钨高新的股权被无偿划拨给株硬集团自硬和海南金元投资控股有限公司。

年月，广州中科信集团有限公司下简称中科信通过受让株洲硬质合金有限公司等四家公司所持中钨高新股权成为中钨高新第大股东。

年月，中钨高新与中科信签订股权置换合同，中钨高新将其持有的株洲钻石难熔金属加工有限公司的股权作价亿元置换给中科信，中科信将其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司简称德瑞科的股权作价亿元置换给中钨高新。

重组后，主营业务涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。

股权结构截至年月日，中钨高新的总股本为亿股，其中流通股万股。

公司主要非流通股股东为广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司。

表中钨高新主要非流通股股东股权结构股东股比广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司经营现状截至年月日，总股本亿股，其中流通股万股，总资产亿，净资产亿，调整后每股净资产元。

年底实现主营业务收入亿元，净利润万元。

年净资产收益率在左右。

自贡硬质合金有限责任公司公司历史自贡硬质合金有限公司是我国首家自行设计建设的硬质合金和钨钼制品生产企业，年建成投产。

年初根据国色办字号文件批复，自硬与株洲硬质合金厂海南金海实业公司联合组建了中钨硬质合金集团公司，并通过资产置换实物配股资产出售等形式与中钨高新进行了资产重组，实施了部分资产上市运营。

原自硬公司分为二，即分为上市部分的中钨高新自贡硬质合金分公司和未上市部分自贡硬质合金有限责任公司。

自硬在国内钨冶炼中间产品和硬质合金加工领域处于国内第集团，硬质合金在国内的市场占有率接近，而且在硬质合金领域具有较强的国际竞争力，硬质合金出口量和出口金额在同行业领先。

经营现状经过多年的发展，自硬公司已发展成为世界级大型硬质合金和钨钼制品生产企业，也是中国西部地区唯的大型钨品生产企业。

公司现有员工近人，资产总额亿元。

主要生产钨冶炼产品硬质合金钨钼制品成品工具四大系列三万多个规格型号的产品，年生产能力超万吨，位居全国同行业第二，世界同行业第六。

年完成工业总产值亿元，同比增长主要产品产量吨，同比增长。

全年实现销售收入近亿元，出口创汇近万美元，实现利润万元，公司上交利税万元，同比增长。

目前，自硬公司的经营性资产被割裂，大部分经营性资产中钨高新自贡分公司属于上市公司中钨高新，三者关系如下图所示图自硬经营性资产割裂示意图从法律上讲，自贡分公司是属于中钨高新，但它的生产经营人事财务却完全由自硬控制如果在将来的改制中不能解决这矛盾，将会影响自硬今后的发展，影响职工的利益。

因此，将来的改制必须解决自硬资产割裂在上市公司内外的现状，保证自硬产业链的完整。

整合重组方案自贡硬质合金公司中钨高新中钨高新自贡分公司拥有股权控制销售生产和经营拥有产权自贡硬质合金公司中钨高新中钨高新自贡分公司拥有股权控制销售生产和经营拥有产权方案概述五矿有色钨产业整合的基本目标是整合钨业资产，实现钨业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企业的深度发展。

整个整合过程可以分为如下六个步骤第步改制自硬整合自硬是控股中钨高新的前全面要约收购不能豁免，则可以通过设计要约收购方案降低其他法人股及流通股股东接受要约收购的可能性。

同业竞争和关联交易方面，我们理解，解决同业竞争的重要性和迫切性甚于关联交易，因此五矿有色应在收购报告书内明确提出消除同业竞争详细切实的执行方案及该方案实施的具体时间表，同时报告书中也应当明确未来逐步减少关联交易的方案。

如果以中钨高新为平台的整合方案确定，后续可通过分次收购解决上述同业竞争和关联交易，则证监会对该等问题不会过于为难收购方，当然，在此过程中与监管部门必要的沟通不可或缺。

与收购相关的整合方面，五矿有色应与中科信就中钨高新的股权转让非钨资产的回购担保责任的解除等达成揽子的合作协议。

至于中钨高新作为上市公司的性，旦后期整合方案确定，随着关联交易和同业竞争解决方案的确定，性和五分开的问题也将迎刃而解。

项目总结五矿有色本次钨整合项目需要从两个方面来评判其价值，是本次钨产业整合对于五矿有色的战略价值二是本次钨整合项目财务评判指标。

从战略价值看，如果五矿有色能够成功收购在国内硬质合金领域居于第集团的自硬公司将会提高五矿有色在钨产业应用领域的竞争力和技术能力。

而收购中钨高新材料股份有限公司的股权能够迅速方便地打通资本市场融资渠道，为五矿有色实现钨产业战略提供融资整合和管控平台。

从财务角度看，本项目也是理想的项目完成后，五矿有色控股的中钨高新年平均净资产回报率和高达的内涵报酬率说明本次整合项目将为五矿有色带来更加丰厚的未来投资回报而比较整合前后的未来收益净现值后发现，整合能给五矿有色现有投资资产带来万元的增值同时五矿有色通过转让钨业股权获得万元现金，我们认为本次整合重组活动能够真正做到盘活现有资产，确保资产的保值增值的功能，有利于五矿有色未来的长期持续发展。

综上分析，我们认为本次钨整合项目能够有效提高五矿有色在钨行业的中的竞争实力，具有较强的战略价值。

而且从财务上也是可行的。

我们相信，本次钨项目的巨大整合效应会在随后的市场竞争中逐步地显现出来，能够有效提升五矿有色在钨行业中的综合竞争能力。

附表附表中钨高新年盈利预测表附表自硬成都分公司年盈利预测表附表南硬年盈利预测表附表香炉山年盈利预测表附表赣北钨业年盈利预测表附表中钨高新年盈利结果敏感性分析上涨附表中钨高新年盈利结果敏感性分析下跌附表自硬成都分公司年盈利结果敏感性分析上涨附表自硬成都分公司年盈利结果敏感性分析下跌附表南硬年盈利结果敏感性分析上涨附表南硬年盈利结果敏感性分析下跌附表香炉山年盈利结果敏感性分析上涨附表香炉山年盈利结果敏感性分析下跌附表赣北钨业年盈利结果敏感性分析上涨附表赣北钨业年盈利结果敏感性分析下跌附表中钨高新年盈利预测表单位万元自硬本部自硬成都分公司自硬整体盈利南昌硬质合金厂香炉山中钨