【WA52】【毕业设计】工商管理毕业论文我国上市公司管理层收购的研究文档

管理层目标的致性。

成功地实施的企业必须具有显著的人力资本特性。

方面，企业管理层应具有企业家精神，有良好的素质和强烈的事业进取心另方面，企业管理层必须是个很好的合作团队，团队成员之间的目标必须致，有良好的合作心态，最大限度地发挥每个成员的聪明才智。

的相关概念与的区别。

经理股票期权是指经营者可以按照约定的价格和数量在约定的期限内购买本公司股票，并有权在定时间后将所购的股票在证券市场上出售，但股票期权本身不可转让。

期权买方以支付定数量的期权费为代价而拥有股票期权，但不承担必须买进或卖出定数量种股票的义务期权卖方则在收取了定数量的期权费后，承担在定期限内服从期权买方的选择，卖出或买进定数量种股票的义务。

在国外，解决股权来源般有三种方法，是原股东将其股权出让给经营者二是公司增发新股给经营者三是公司自二级市场回购股票来满足经理股票期权的要求。

和都是对管理层实施激励的模式，但股票期权与并不是回事，前者是利用股权激励，解决经理人激励约束问题的种机制，而后者在以收购方式获得股权的过程中则必须按照般的市场原则面对其他收购者的竞争。

存在着管理层最终是否购买股票的选择权，即使在行权购入股票时，也不会产生公司控制权的转移，而实施的管理层则是为了获得本公司的股票所有权和对公司的实际控制权。

与的区别。

员工持股计划是指由公司内部员工通过自筹或借债所融资金购买本公司部分股份，从而以劳动者和所有者的双重身份参与公司生产经营管理和所有者分配的种制度。

的目的不在于筹集资金，而旨在扩大资本所有权，使公司普通职工可以同时获得劳动收入和资本收入，从而增强职工的参与意识，调动职工的积极性，同时，在定程度上有利于完善监督机制，改善公司治理结构。

当实施后使公司实际控制权发生转移时，这在本质上与是致的，属于并购的完成，不同的仅仅是收购主体。

当收购主体不仅包括目标公司管理层，还包括公司职工时，此种收购又演变成为管理层职工收购由此可见，可以与同时实施。

二在我国的产生与发展在我国的产生是为了解决经济转轨时期的产权问题，尤其是在入世后国有企业结构调整和业务战略性重组的客观要求下，催生了国家对国有企业控股政策变革的政策背景。

年，中央提出抓大放小的思路，要求区别不同情况，采取改组联合兼并股份合作制租赁承包经营和出售等形式，加快国有小企业改组步伐。

此外，在企业激励机制普遍存在严重不足和扭曲的情况下，如何进步降低企业运营成本，挖掘企业人力资本潜能，建立健全行之有效的激励约束机制，以充分提高管理层的工作积极性和企业经营效益。

在这种情况下，被认为是国有股权退出的重要渠道，有助于明晰企业产权，完善公司治理结构，解决所有者缺位和内部人控制等问题的种企业并购方式及制度创新形式而产生了。

年，在香港上市的四通集团被认为是中国第例成功实施的企业。

四通集团是典型的民营企业，但其性质却长期被确定为乡镇集体所有制企业。

四通集团的管理层和员工出资成立了职工持股会，职工持股会共有会员人，注册资金万元，段永基沈国等管理层实际认股份额超过，再由职工持股会出资与原四通集团共同组建四通投资有限公司。

继而，四通投资有限公司通过借贷等形式收购原四通的资产，并拥有上市公司香港四通的股权，也就是在原四通公司之外搭建个产权完全清晰的平台，再将原四通公司拉入这个平台，实现整个企业的产权明晰。

年月，党的十四届五中全会通过了关于国有企业改革和发展若干问题的决定，国有经济布局按照坚持有进有退，有所为有所不为的原则，上市公司国有股转让的案例开始出现。

年粤美的公司管理层和职工持股会共同出资组建美托投资有限公司，转让美的集团股本总额的，股份转让后，美托投资有限公司持股比例为，取代了代表政府的第大股东原顺德市美的控股有限公司而成为粤美的集团第大法人股东。

粤美的集团管理层通过控股美托投资有限公司间接持有粤美的集团股份有限公司的股权，成为我国第起上市公司成功运作的案例。

年，上市公司宇通客车总经理汤玉祥为收购宇通客车国有股与名自然人其中名自然人是宇通客车职工起，共同设立了上海宇通创业投资有限公司，这家由汤玉祥任法人代表的企业，借助于拍卖，绕过了国资委的审批，并最终通过司法途径于年月日完成。

这被认为是第家由国有管理者实施的案例。

年月日，鉴于当时证券市场极其低迷的状况，中国证监会发布了关于停止国有股减持的通知，提到恢复国有股向非国有资本的协议转让。

党的十六大报告也明确强调除少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化。

在国退民进政策背景下，深方大伊利股份胜利股份等多家上市公司相继推出了计划。

最近，国资委关于规范国有企业改制工作的意见出台后，该办法第次对管理层收购问题进行了明确表态并提出了基本规划。

自此，越来越多公司的与外资并购民营企业收购并列成为我国证券市场三大并购题材。

三上市公司运作的意义解决所有者缺位，优化国有股权转让的管理更加具有可操作性，在定程度上为扫清了政策上障碍。

现行的公司法证券法商业银行法等有关规定也是实施的大障碍。

按照公司法规定，公司对外累计投资额不得超过本公司净资产的，该规定增加了上市公司管理层设立公司型收购主体实施的成本。

按照有关法律规定，管理层设立公司型收购主体实施，其获得的股权收益将被双重征税，为了鼓励上市公司管理层实施，可以考虑对公司型收购主体征缴企业所得税后，免除对个人征收个人所得税。

从融资渠道来看，我国商业银行法贷款通则和证券法也存在诸多限制，商业银行不得从事信托业务和股票业务，借款人不得用贷款进行股本权益性投资以及银行资金禁止违规流入股市等。

银行资金不能进入股市的规定是不合理的，银行资金进入股市应是其投资的种方式，必须修改相应金融法律的有关规定，允许合规的银行资金进入股市。

同时，应加快管理层收购的立法进度，明确各参与方的权利与义务，规范收购程序和行为，为的顺利实施创造良好的法律环境。

健全的市场环境培育成熟的证券市场。

我国证券市场已走过多年时间，已发展成为中国金融体系的个重要组成部分。

但与发达国家成熟的证券市场相比，目前我国的证券市场还存在些正待规范和解决的问题，突出地表现在上市公司股权结构分置，股独大，部分上市公司重上市轻转制，重筹资轻回报，信息披露体系不健全，监管不到位等。

而股权结构分置是控股股东侵害社会公众股东利益公司法人治理不完善和内幕交易等弊端的根源。

因此，应遵照年月日国务院发布的关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见的要求，尽早妥善地实施国有股减持并适时在二级市场上全流通，优化上市公司股权结构，促进上市公司由单的融资型向融资与回报并重型转化，进步完善董事制度，提高上市公司质量，完善上市公司信息披露制度，加大信息披露中欺诈行为的处罚力度，建立证券市场优胜劣汰的竞争机制，培育批勤勉中立的市场中介机构等，为上市公司的顺利运作提供良好的证券市场外部环境。

拓宽融资渠道。

在西方国家，的融资渠道是多种多样并且各种金融工具可以组合使用，融资方案的设计主要集中在全面考虑资金的使用成本和效率。

但对于国内公司而言，目前狭窄的融资渠道使公司管理层很难获得收购所需的资金来源。

因此，客观上存在诱使管理层与些机构投资者之间内幕交易和违规操作的可能性。

随着金融体制改革和外资银行的进入，应扩大金融品种，加快金融创新，逐步解决融资渠道缺乏这制约管理层收购的瓶颈问题。

方面，要大力发展投资银行风险投资等机构投资者，完善其操作规程风险控制和退出机制，降低融资成本，引导健康发展另方面，加快金融制度和金融工具创新，设计和引入多种金融工具，如企业债券抵押贷款商业票据可转换债券等，满足不同投资者的风险偏好，增强对投资者的吸引力。

成熟的经理人市场。

个国家的经济发展需要大批充满激情和创业精神的经理人群体，经理人作为对未来管理不确定因素的决策者，他们具有的自信果敢意志力敬业精神创新精神以及对潜在机会的把握能力，是企业获得成功的重要前提。

但长期以来，国有企业经理人是由各级政府部门考核任用，带有明显的地域性特征，没有做到市场化职业化专业化，至今尚未建立起个跨地区统的经理人市场，这是导致上市公司缺乏公平与效率的个关键因素。

经理人市场与公司内经理人员的行为之间存在个互动机制，如果个企业的经理人员行为不当，造成公司绩效下降，那么该经理人员在市场上声誉受到影响，其人力资本会发生贬值，报酬水平相应下降。

否则，他就必须努力工作，避免经理人市场的惩罚。

因而，个竞争充分的经理人市场对经理人员的约束和激励是强有力的，它既能促使经理人员努力工作，又能使他们不断积累和实现人力资本价值。

通过成熟的经理人市场竞争，最终可以筛选出上市公司最具有资格和能力实施的管理层，这样不仅可以提升的效率，而且可以保证的公正公平。

收购定价市场化。

在国外，对目标公司的收购是在众多收购主体之间公开竞价转让，本公司管理层并非必然的收购主体，只有目标公司的管理层在公开竞争中胜出，才属于。

我国绝大多数运作案例的收购价格都是围绕目标公司每股净资产通过双方协商确定，这种不合理的定价方式必然导致任何有条件实施主体都会趋之若鹜。

例如，公司的资产负债率为，如果控股就可获得控股股东地位，那么，只要投入该企业的资产数量，就可获得对资产的支配权。

在此情况下，先期投入极小量的资产，在获得控股权后，便利用资产套现或关联交易，轻易地收回投资，更何况在预期全流通情况下，非流通股进入二级市场的巨大升值潜力。

为了保证收购价格的合理性，必须实行市