间因为摩根士丹利在市场上抛售套现永乐股票导致永乐股价大跌，同时由于其他的些突发因素，永乐陷入了资金紧缺的困境。陈晓及永乐管理团队不得不于月日将永乐的控制权让于国美。年月日，徐工科技披露，公司接到第大股东徐工集团工程机械有限公司以下简称徐工机械通知，徐州工程机械集团有限公司以下简称徐工集团于年月日与凯雷徐工机械实业有限公司以下简称凯雷徐工签署股权买卖及股本认购协议与合资合同。凯雷徐工以相当于人民币元的等额美元购买徐工集团所持引言有的工机械股权，同时，徐工机械在现有注册资本人民币元的基础上，增资人民币元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付美元如果徐工机械年的经常性常性指不包括非经常性损益的息税折旧摊销前利润达到约定目标，凯雷徐工还将支付美元。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械的股权，徐工集团仍持有徐工机械的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。年月日，徐工科技公告称，公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司公司控股股东徐工集团工程机械有限公司不准备再与凯雷徐工机械实业有限公司就合资事项进行合作。双方融资计划至此彻底落空。资本市场融资并购中的对赌协议的商业现实，向我们提供商业素材的同时，引发法律层面的思考。本文试图围绕对赌协议这新兴的法律话题，从对赌协议的法律内涵与特征入手，观察对赌协议的适用空间，进而解读对赌协议的法律性质与法律结构，最后探讨对赌协议隐含的法律风险与可能的风险防范对策。第章对赌协议概述第章对赌协议概述第节对赌协议的涵义及特点对赌协议是指收购方包括投资方与出让方包括融资方在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使种权利如果约定的条件不出现，融资方则行使种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的种形式。所谓期权称为选择权，是在期货的基础上产生的种衍生性金融工具。从其本质上讲，期权实质上是在金融领域中将权利和义务分开进行定价，使得权利的受让人在规定时间内对于是否进行交易，行使其选择的权利，而义务方必须履行。在期权的交易时，购买期权的方称作买方，而出售期权的方则叫做卖方买方即是权利的受让人，而卖方则是必须履行买方行使权利的义务人。期权的行使方式是在未来定时期买方向卖方支付定数量的金额指权利金后拥有的在规定时间内指美式期权或未来特定日期指欧式期权以事先规定好的价格履约价格向卖方购买或出售定数量的特定标的物时权力。那么什么是标的呢执行期权时用来交易的资产就是标的理论上说任何种类的资产都可以用于作为期权的标的物包括股票货币利率黄金商品和许多其它市场品种。按照双方签订合同规定的是购买原生资产还是出售原生资产的权利期权分为看涨期权和看跌期权前者是授予期权持有者个特定的价格买入标的资产的权利，这种特定的价格也称做敲定价格。看跌期权是授予持有者以个敲定价格卖出标的资产的权利。按照期权行使的方式，可分为美式期权和欧式期权。美式期权可在期权到期日之前的任何天行使而欧式期权只能在到期日当天行使期权合同的购买方取得了种权利，是要付出价值的，这种价值就是期权的价格期权作为种金融工具具有种基本的特点第章对赌协议概述第，期权的交易对象是种权利，即买进或卖出特定标的物的权利，但并不承担定要买进或卖出的义务第二，这种权利具有很强的时间限制性。超过合约规定的有效期限不主动行使，期权即自动失效第三，期权具有典型的杠杆效应。从法律角度来看，期权合约的买家和卖家的权利和义务是不对称的。这表现在买者拥有履约权利而不承担义务以及风险与收益的不对称特征，对买者来说他在价格有利的情观下行使期权可能取得无限的收益而他所承担的最大风险只是为购买期权所支付的期权费。在价格不利的情况下，可以放弃行使期权权利，损失的仅仅为购买期权所支付的期权费。对卖者则相反，这意味着期权投资者能以支付有限的期权费为代价而购买到可能无限盈利的机会。对赌协议作为期权的种形式，继承了期权的这几种特点，其中最令人费解并担忧的便是其第三个特点，不对称性。那么关于这种不对称，本文认为应当从其产生的激励效益来做平衡，对赌协议是商业活动中的种期权形式，在分析其价值的过程中不能脱离其产生的环境，在引言中所涉及的几个案例，均为企业发展过程中因融资而产生，我们知道资本具有自我膨胀的欲望，这也是市场经济发展的动力即满足需求。那么，企业在融资过程中设立对赌协议方面是其自身追求利益最大化的结果，同时它也将受其所签订的条款制约而产生激励效益。这种激励效益必然促使企业完善自己，向前发展。从法的角度来讲，对赌协议具有表面上合约双方权利义务不平等的特征，但是其实质上具备追求合约双方趋于平等的内核。我国民法对对赌协议并无明确规定，从民法中提倡的公平原则的角度，本文认为对赌协议并未破坏民法中的这基本原则。诚然，关于民法的公平原则有着实质公平和形式公平的区分，笔者认为实质公平是立法者的立法追求所在，而对赌协议无二语言水平。但是如果缺乏学习机制，学好第二语言是不可能的。这种生理说观点也提出了异议。他认为年龄本身不能预测第二语言习得的效陇东学院外国语学院本科毕业论文果，如果在短期内学习第二语言，成年人往往要胜过儿童，但是时间长了，儿童就会胜过成年人。此结论的解释是，在学习语言的初期，成年人接受的可理解的语言输入要超过儿童，因为成年人所具有的其它方面的知识有利于他们理解接触到的语言输入。另外，成年人比儿童更擅长使用监察机制但就最后获得而言，通常还是儿童比较好。这主要是情感因素所致。儿童的情感渗入低，而可理解输入高。有的学者则认为，儿童比成年人学得更好是学习者的外部条件造成的。这种观点的代表人物是蒋楠张国扬朱亚夫，。他否定儿童具有种特殊的有别于的第二语言学习方式。他认为，掌握门外语，不论对还是儿童，结果都是样的。只要给创造出类似于儿童的学习条件，也能学得和儿童样好。可见学习环境对第二语言学习的重要性。知方面的原因儿童和青少年或之间的明显差异就是后者把语言作为个系统来掌握。年龄大的学习者能根据语言学规则有意识地学习语言。他们在使用这门语言时也能运用这些规则。相反，年龄小的学习者虽然不完全缺乏这种意识，他们却倾向于不把语言作为这种形式来使用。对于他们来说，语言是表达意思的工具。正如指出的那样，语言本身是什么这个问题从年龄小的学习者使用语言的情况来说还反映得不够。从年龄小的学习者和年龄大的学习者对语言不同的倾向可能可以解释年龄差异对二语习得的影响。直认为认知发展能解释为什么儿童学习语言容易得多。她相信根据学习者是否意识到他正在做什么这点，就可知道第二语言习得会从两个方向发展。儿童只看到相同类似的事物，缺乏灵活的思维，因此以自我为中心这就为自动习得语言作好了必要的准备，儿童缺乏有意识正以此有关。儿童不知道他正在习得语言，并且儿童还没有意识到语言的用处是相对于另门语言来说的。由于这些原因，他对另门语言的认知是开放性的。正如描述的那样，随着认知阶段的发展，抽象思维大约开始于十二，即学习者这时候容易认知事物的相同点和不同点，会比较灵活地思考，并逐渐变得不是以自我为中心了，最后他就有了种很强的意识，在使用母语和目的语时，也就有了种强烈的社会态度这些都可能成为自然习得语言的障碍，这种障碍使得学习者把语言习得当作运用自己的假设推论来解决的问题。按观点，正是由于随着年龄的增加而产生的这种意识阻碍了语言的自然习得。观点和从神经学方面的解释是样的。他们都是以假设为基础，这种假设认为青春期以后的学习者没有陇东学院外国语学院本科毕业论文青春期以前的学习者学得快学得好。然而，尽管观点不能提供足够的实证，认知发展的影响是可能存在的。它有助于解释为什么青少年学得比儿童快。随着正式运作来的意识对有效的学习有帮助。青少年不仅能象儿童样捡起语言，而且他们还能通过有意识的学习完善学习进程。感方面的原因二语习得除了和思维有关，还要受情感的影响。学习者不同的情感因素也是年龄差异影响第二语言习得的原因。对情感因素是如何与第二语言习得的年龄差异联系的做了很好的解释。他把语言水平区分成级和二级级标准包括适量的功能词汇及基础的语音和语法规则。二级标准包括处理复杂语法结构和不同语言风格的能力。他认为所有的学习者生来就有获得级水平的天赋。然而，儿童比更有可能达到二级水平，因为他们更强烈希望得到同龄人的认可接受。例如，更多保留他们原来的口音，而也接受过母语文化熏陶的儿童却急于学得象目的语本族语者样的口音。观点补充了从认知方面解释的不足，首先，他解释了为什么习得进程不受年龄的影响。因为如果学习者天生就能获得级水平，那么儿童和之间也就没有习得进程的差异。然而，的认知能力强，达到级水平就更快些。语音是例外，因为有意识地操作它很困难。就语音而言，儿童是成功的学习者，因为他们迫切希望成为目的语成员中的员并急于学得目的语地道的口音。我们可预知他们将获得更全面娴熟的交际能力，因为这种能力在与同龄人交流时极为重要。由于儿童学习第二语言和学习第二语言在学习的环境成熟程度等方面不同，很不容易进行比较。因而也不容易得出满意的结论。从国外研究者对二语习得年龄争论的基本情况来看，至今似乎还无人做出令人满意的答案。不过，他们的研究从生理心理环境等不同方面揭示了第二语言习得的不同年龄段的些特点及影响第二语言习得的些因素尽管关键期的生理说遭到许多批评，但神经生理学家比较致的意见是超过了青春期就不那么容易完全习得第二语言的语音。情感因素影响第二语言习得。影响第二语言习得的情感因素主要有学习者的态度学习动机和情绪状态等个体因素。学习者的原有认知能力以及母语迁移会影响第二语言习得的效果。社会环境和学习条