。，,，，。，。，公司中扮演角色也有限。伴随安防市场发展和公司治理结构完善以及上市公司质量越来越受到重视，因此我国开始引入独立董事。年月，以非强制性条款方式于全国第次介绍独立董事概念以及引入独立董事必要性。从年证监会颁布条令，将独立董事设置纳入上市公司必设岗位，希望达到优化公司治理结构目。年月，在第十次世界会议中，关于在上市公司中设立独立董事公司法草案也通过了审批，表明在我国上市公司设立独立董事成为法律要求。理论独立董事最大特点是独立性。独立董事不为部分公司股东服务，而是为全体股东和公司整体利益服务。独立董事制度是内部公司治理结构个重要组成部分，有助于解决当前我国上市公司中存在问题。独立董事理论主要来源于代理理论由于公司所有权和控制权分离，企业委托人与职业经理人矛盾越来越复杂。为了降低代理成本，就有必要提高管理层效率，同时为了维护委托人利益，就需要通过设立独立董事平衡企业各方势力。利益相关者理论基于利益相关者理论，企业由多方利益相关者组成，健康运营关键是平衡各相关者利益，保护他们权益不受侵害。然而平衡相关者利益是个复杂过程，大股东可能利用自己股权优势操纵公司业绩，侵害中小股东权益管理层也可能利用信息不对称谋求个人私利。因此，需要有这样种机制来对股东进行制衡。独立董事制度在我国存在问题在我国，独立董事施行还存在很多问题，从郑百文到系列独立董事案件等。独立董事选任不合理独立董事选拔需要保证其独立性和确保扮演个积极角色。根据公司法规定，独立董事选任需要经股东大会通过，拥有独立董事提名权人员或机构包括董事会，监事会，单独或者合并持有上市公司已发行股份以上股东，而中小股东完全没有提名权。独立董事经济独立在利益关系和独立性之间，独立董事陷入两难。如果不给与独立董事适当津贴，他们就可能丧失积极性，无法为企业提供好建议而如果他们从企业取得津贴，而津贴标准又由董事会设立，这样又无法保证其独立性。独立董事积极性不高和独立董事形同虚设勤勉是独立董事有效扮演职能个必要条件。相关条文规定，独立董事应该不少于参加次会议且必须发表独立建议，但指出独立董事是否可以委托他人代理参加董事会议以及必须对上市公司报表发表专门意见。因此，许多独立董事缺席董事会议或免费转让投票权。当公司面临麻烦，作为独立董事却不出席相关会议，也不在会议记录中签名。责权不对等根据在上市公司中设立独立董事相关指导意见，上市公司应该赋予独立董事若干权力，包括重大关联交易必须经独立董事同意后审议，建议聘任或解聘会计进入董事会，提议董事会召开非凡或全体股东大会，提议董事会会议召开董事，独立聘请外部审计机构和咨询机构，全体股东大会前提议公开股东投票权。由此可见，该指导文件仅仅只赋予了独立董事些特别权力，却没有提及明确责任。知情权受限美国最著名法学家布兰戴斯说阳光是最好防腐剂，路灯是最好警察，他精辟地指出知情权是确保独立董事有效工作关键。因此公司必须保证与独立董事信息对称。因为独立董事是份兼职，他们只有很少时间可以用到独立董事工作中以及收集相关信息，所以无法保证对高层管理人员活动提供正确意见。工作时间无法保证虽然相关条文规定，独立董事应该不少于参加次会议，但是我国独立董事制度个特点是被作为兼职，且多数独立董事都是知名人士，些独立董事本身就有很多工作以及必须参加不少社会活动，是故难以保证有足够时间和精力去了解公司运营情况和参加会议。改善独立董事对策改善独立董事选任在当前上市公司独立董事选任情形下，为保护股东和内部相关者利益，可以从改善独立董事提名制发展独立董事市场等方面着手。建立合理独立董事薪酬体制由于独立董事现有薪酬制度保证不了其独立性，为了解决这个问题，我们可以建立上市公司独立董事基金会。上市公司根据联合标准向基金会上交独立董事薪金，再由基金会向独立董事支付工资。基金会建立可以保证独立董事独立性。与此同时，为了督促独立董事扮演好该角色，独立董事薪金必须有定灵活性，也就是说在固定工资之外可以加入浮动工资。建立良好独立董事激励机制考虑到声誉资本客观存在，并在劳动力市场上重要地位，可以想象如果独立董事能够有效履行自己职责，这将是个很好扩大自己名声机会，因此建立良好激励机制可以很好鼓励独立董事尽职地监督内部董事和经理层。建立约束独立董事机制为了实现独立董事在我国功能，必须明确独立董事权力和责任，因此有必要建立起个对独立董事监督机制，对独立董事最大约束是名誉约束和民事修正。确保独立董事获取足够信息信息不对称是影响独立董事独立性最大个因素。因此，必须拓宽独立董事获取上市公司信息渠道以确保独立董事拥有足够信息用来做出独立意见。结论总而言之，对独立董事引入在上市公司公司治理方面具有很重要意义。理论上说，在中国引入独立董事是个很积极方式，可以优化公司治理结构和解决委托与代理问题。然而，因为独立董事制度适应性问题在我国依然存在，以及相关法律滞后，因此没有个强大法律环境，独立董事未能充分发挥作用以及该制度仅仅流于了形式。理论上我国仍需深入学习如何建立独立董事制度。,，，。。，，，。,，，。，，，