及机场的投资与管理酒店及高尔夫球场的投资与管理信息技术服务房地产投资及开发飞机及航材进出口贸易凭许可证经营能源交通新技术新材料的投资开发及股权运作。目前，海航集团公司主要从事航空运输机场酒店旅游等方面的实业投资。扬子江投资控股有限公司成立于年月日，注册资本亿元。经营范围包括航空运输及机场的投资酒店及高尔夫球场的投资与管理能源及交通新技术新材料的投资旅游项目开发经济信息咨询金融证券期货基金除外五金交电化工产品危险品除外建筑材料水产品土特产品的销售。于年月日在塞浦路斯注册。该公司是美方为持有新华控股股权特别设立的投资公司，不在中国经营任何其他业务。海南琪兴实业投资有限公司，成立于年月日。注册资本为人民币万元。其中大陆航空投资洋浦有限公司占股权，琪兴航空投资洋浦有限公司占股权。主要业务为房地产开发经营及其投资的咨询服务航空器材的贸易及租赁业务建筑材料副食品的经营。海南省发展控股有限公司的股权结构如下海南省发展控股有限公司是海南省国资委投资的国有独资公司，其控股参股公司的情况如下公司名称注册资本万元持股比例海南省燃料化学总公司，海南鹿回头度假村有限公司，中海海南发电有限公司，海口美兰国际机场有限责任公司，粤海铁路有限责任公司，海南八所港务有限公司，新华航空控股有限公司，海南洋浦土地开发有限公司，中海石油海南天然气有限公司，三有关处罚和重大诉讼或仲裁收购人自成立以来未受到任何行政处罚刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。海南省发展控股有限公司在以往五年内均未受到与中国证券市场有关的任何行政处罚刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。四收购人及其股东的董事及高级管理人员基本情况收购人董事和高级管理人员或负责人简况姓名职务国籍身份证居住地其他国家居住地陈峰董事长中国北京无王健副董事长中国北京的具体情况说明报送材料前六个月内，新华航空控股有限公司及各自的董事监事高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖海南航空股份的说明及相关证明二备查地点本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅海南航空股份有限公司上海证券交易所。海南航空股份有限公司收购报告书上市公司名称海南航空股份有限公司上市地点上海证券交易所股票简称海南航空股海航股股票代码股股收购人名称新华航空控股有限公司注册地址海南省海口市海秀路号收购人电话联系地址海南省海口市海秀路号签署日期年月日特别提示事关本收购，收购人特此声明如下本报告书由收购人根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法和公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第号上市公司收购报告书及其它有关法律和法规编制。二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法，本报告书已经全面披露了收购人所持有或控制的海南航空的股份。三截至本报告签署之日，除本报告披露的控股资料外，收购人未以任何其它方式持有或控制海南航空的任何股份。四收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。五本收购是根据本报告所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供本报告书中披露的资料以外的任何资料，或对本报告书进行解释或说明。释义除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义收购人或本公司指新华航空控股有限公司或新华控股本收购或本次收购指收购人向股份出让人购买海南航空的股份以及通过参与海南航空定向增发购买的股份董事会海南航空董事会证监会中华人民共和国证券监督管理委员会海南航空海南航空股份有限公司，家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码股和股海航集团指海航集团有限公司扬子江控股指新华控股的股东扬子江投资控股有限公司海南发展指海南省发展控股有限公司基金指新华控股的股东法律意见书国浩律师集团上海律师事务所就本收购有关问题于年月日出具的法律意见书为外商投资企业。上述出资已经到位。年月日，经中华人民共和国商务部商资批号批复的批准，新华控股拟进行如下增资扩股方案海航集团以其持有的海南航空的的股权作价出资亿元，长安航空的股权作价亿元以其持有的美国航空有限公司的股权作价出资亿元海南琪兴实业投资有限公司以持有的海南航空的股权作价亿元人民币，对新华控股增资。上述拟入资的海南航空股权的价值已经海南兴平会计师事务所评估确认海航集团持有的海南航空股股份，占海南航空本次定向增发前总股本的，评估值为亿元持有的的全部股权，对应的全部资产为持有的海南航空流通股股，占海南航空本次定向增发前总股本的，评估值为亿元琪兴实业持有的海南航空股股份，占海南航空本次定向增发前总股本的，评估值为亿元。本次海航集团拟投入新华控股的海南航空万股股份，其中万股已质押于国家开发银行万股已质押于厦门国际银行厦门直属支行琪兴实业拟投入新华控股的海南航空万股股份，其中万股已质押于国家开发银行本次海航集团琪兴实业将其持有的海南航空股权投入新华控股，已取得质押权人的同意，相关手续正在办理中。完成此次增资后，新华控股股权将变更为海南发展出资亿人民币，占注册资本的，海航集团出资亿元人民币，占注册资本的扬子江投资控股有限公司出资亿元人民币，占注册资本的出资亿人民币，占注册资本的海南琪兴实业投资有限公司出资亿人民币，占注册资本的。新华航空的投资总额和注册资本将变更为亿元。截至本收购报告书出具之日，新华控股上述增资行为尚未完成。收购人的股东情况收购人是控股公司，自成立以来未开展实质经营业务，其目前所有资金主要来自股东投入的股本金。海南省发展控股有限公司是收购人的控股股东，于年月日成立，注册资本亿元，为国有独资公司。海南发展的经营范围包括海洋油气开发利用海洋水产品加工汽车旅游玻璃浆纸医药工业项目开发公路港口水利城市供水燃气电力环保项目开发办理参股控股项目的融资业务办理投资项目的资产管理和股权转让业务财政部中华人民共和国财政部商务部中华人民共和国商务部中国中华人民共和国股份认购协议海南航空和收购人订立的新华航空控股有限公司认购海南航空股份有限公司定向增发股份的协议，包括其后的修改。股权转让指海航集团将其持有的海南航空的的股权海南琪兴实业投资有限公司将其持有的海南航空的股权以及将其持有的美国航空有限公司的股权转让给新华控股的出资行为。第章收购人介绍收购人基本情况名称新华航空控股有限公司注册地址海南省海口市海秀路号公司注册号企合琼总副字第号注册资本万元人民币经营范围航空运输航空维修和服务航空食品机上供应品与航空运输相关的延伸服务机场的投资管理候机楼服务和经营管理，酒店及其管理凡需行政许可的项目凭许可证经营。股东海南省发展控股有限公司海航集团有限公司扬子江投资控股有限公司企业类型中外合资经营企业经营期限年月日至年月日成立日期年月日税务登记证号地税琼字号二与收购人相关的产权结构和控制关系收购人目前的产权结构海航集团有限公司海南省发展控股有限公司新华航空控股有限公司亿亿扬子江投资控股有限公司亿亿收购人的历史沿革新华航空控股有限公司系于年月日，经民航总局民航政法函号文件批复同意设立。成立之初，注册资本亿元股权结构为海航集团出资亿元，持有新华控股的出资扬子江控股出资亿元，持有新华控股的出资。年月，新华控股进行增资扩股，海南发展出资人民币亿元进行投入。完成此次增资后，新华控股的注册资本变更为人民币亿元。其中，海南发展出资人民币亿元，占注册资本的海航集团出资亿元，占注册资本的扬子江控股出资人民币亿元，占注册资本的。年月，新华控股与签订了合资经营合同，以美元万元折合人民币亿元对新华控股进行增资。该增资行为已经年月日，商务部商资批号商务部关于同意新华航空控股有限公司增资并购并转为外商投资企业的批复同意，由以美元万元进行缴付。该公司于年月日将营业执照变更位撤销破产资不抵债现金流量严重不足发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等债务单位逾期未履行偿债义务超过年其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。坏账损失的核算方法坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备包括应收账款和其他应收款，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。应收款项坏账准备计提比例如下账龄计提比例年以内年年年年年年以上委托贷款核算方法委托贷款的计价和利息确认方法委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息并冲回已计提利息。委托贷款减值准备的确认标准和计提方法本公司期末对委托贷款进行全面检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。所得税的会计处理方法本公司所得税采用应付税款法核算。附注二税项本公司适用的主要税种及税率如下所得税本公司企业所得税的适用税率为依据海南省国家税务局琼国税函号文件批复，本公司从获利年度起第年免征所得税第二年和第三年减半征收所得税。本年为从获利起的第二年，依据文件批复，本年实际所得税税率为。营业税本公司委托贷款收入适用营业税，税率为，并由委托方海航集团财务有限公司代收代缴。城建税和教育费附加本公司城建税和教育费附加均以应纳营业税额为计税依据，适用税率分别为和，并由委托方海航集团财务有限公司代收代缴。附注三会计报表主要项目注释货币资金项目年月日年月日银行存款，其他货币资金，合计，其他货币资金为本公司在关联单位海航集团财务有限公司账户之存款。短期投资被投资单位年月日年月日长江租赁有限公司海航旅游集