1、“.....此外，在公司相互持股情形下，表决权例外排除的主体范围还有可能涉及有关公司董事和监事。被例外排除表决权的股东在股东大会上的法律地位问题对股东大会决议事项有利害关系而被排除表决权的关联股东，虽就该股东大会决议事项不得行使表决权，但其作为股东在股东大会上的法律地位并未发生变化。易言之，其作为股东享有的其他股东权，如接受股东大会通知的权利出席股东大会的权利就利害关系陈述意见的权利提案权质询权分取股利等权利均不得被剥夺。至于股东大会召开时，被排除表决权的股东表决权能否计入股东大会决议事项表决之总数，应参酌各国立法例，将被排除表决权的股东算入该公司已发行的股份总数，但不可计入出席股东大会的股份总数或股东大会决议事项表决之总数。而应当被排除表决权的股东参与了表决，股东大会决议是否因此而无效笔者认为......”。

2、“.....则该决议应为无效否则，应以该决议方法违反法定程序而归于可撤销的瑕疵决议，其他股东得有权提起以该股东大会决议为对象的可撤销之诉。二董事表决权例外排除制度董事表决权例外排除的基本情形考量董事对公司所负的忠实义务，参酌各国立法例，笔者认为，董事表决权例外排除制度的基本情形应包括董事与公司间自我交易的批准和承认董事竞业的批准董事兼任控制股董事表决权的部分排除董事利用公司机会的批准和承认优先股董事表决权的排除过错责任董事表决权的排除等，具体内容如下董事自我交易所谓董事自我交易，包括董事正当性自我交易和董事抵触利益交易，是指公司董事与其任职公司之间进行的各项交易行为。其中，董事抵触利益交易，是指在公司正在进行或即将进行的项交易中，该公司的董事对其拥有特定的利益。我国公司法第条第款项规定违反公司章程的规定或者未经股东会股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易......”。

3、“.....这些条款表明董事在经过定程序可以与公司进行不损害公司利益的自我交易。自我交另参见托马斯•莱塞尔吕迪格•法伊尔著德国资合公司法，高旭军等译，法律出版社年版，第页。参见肖海军公司股东大会决议瑕疵的法律救济，载岳麓法学评沦第卷，湖南大学出版社年版，第页。另参见薄振峰论董事会决议瑕疵的法律救济，载济宁师专学报年第卷第期。公司表决权例外排除制度研究关键词公司表决权例外排除股东表决权例外排除董事表决权例外排除内容提要公司表决权例外排除制度包括股东表决权例外排除制度和董事表决权例外排除制度，是指当股东大会董事会表决的决议事项与或些股东董事存在特别利害关系时，这些股东董事或其代理人不能以其所持表决权参与表决的种法律制度。作为矫正失衡的股东利益关系，防止控制股股东公司内部人滥用资本多数决和控制权，完善公司法人治理结构，激活股东大会制度董事会制度的种表决权行使机制......”。

4、“.....公司表决权例外排除制度有其独特的价值取向和行使规则。我国公司法对此制度予以借鉴和移植，将对完善公司内部治理结构，保护中小股东利益，促进公司经营的稳定，甚至对推动我国资本市场的理性运作等均具有重要的理论与实践指导意义。引论公司表决权是指股东与董事基于特定身份而依法享有的在股东大会董事会上按持有股份或董事资格独立作出自己的意思表示参入公司意思决定的权利，广义上的公司表决权，包括股东表决权，以及由其派生出的董事监事基于董事监事资格而依法享有的在董事监事会上作出自己的意思表示参入董事监事会意思决定的董事表决权监事表决权。在理论上，公司表决权制度具有组织构建公司权利配置和权力制衡利益激励和制度约束股东权益保障等基本功能，是股东董事参与公司管理和决策的基本保证。然而，基于股权股东会人票董事会的表决权分配规则，在私法自治主导下的表决权自由行使原则和多数决议事规则......”。

5、“.....控制股股东可以利用优势比例的表决权数量将控制股股东意志拟制成公司意志，公司表决权在运行中事实上走向异化。正如有学者所言权利的本质在于实践上被发现。因此，次都未经过实践，或即使参加过，现在已失去实现机会的法律规范，不能称为真正的议议案进行表决应当予以例外排除。解决该问题的关键在于如何确定特别利害关系的范围。对此，学界各有不同见解有学者认为应当以决议产生了股东权利义务的得失等法律上的特别利害关系时，进行表决权例外排除，即法律上的利害关系说，该说为日本部分学者所主张。也有学者认为，适用表决权例外排除的情形是指那些仅与特定股东的利害相关，而与全体股东无关的决议事项，该观点被归纳为特别利害关系说，为日本学界之通说。在德国，个人法行为说被广泛地接受......”。

6、“.....其中个人法上的行为即股东大会决议事项与其股东本身在公司上的地位无关，仅从特定股东个人与该股东大会决议事项上存在特有的利害关系时得排除表决权。采取个人法说的原因之是与股东可以在股东大会上优先考虑个人利益而自由行使表决权这基本原则致。对比这三种学说，法律上的利害关系说，将表决权之排除局限于直接的利害关系，而个人法说相对于法律上的利害关系说而言，扩大了保护范围，可将非法律上的非直接的经济上的利害关系纳入其内容。特别利害关系说则以特定股东对决议议案具有特别利害关系，作为是否适用表决权例外排除制度的标准，如果全体股东都有特别利害关系，就不适用该制度如只有特定股东对决议议案有特别利害关系，则适用该制度但由于特定词含义模糊，以至于很难界定优先股东等种类股东是否应视为特定股东。可见，个人法说相对于特别利害关系说而言，其标准易于把握。根据个人法说......”。

7、“.....该行为应视为个人法上的行为，适用表决权例外排除，如股东大会决议议案涉及免除股东义务或责任公司对股东诉讼的提起或取消董事和监事报酬的决定减轻债务与公司缔结价值重大的合同等时，与该决议议案内容有特别利害关系的股东不得行使表决权。被例外排除表决权的主体范围被例外排除表决权的主体既包括记名股东，也包括无记名股东既包括股东，也包括股东的代理人。如果股东对决议事项无特别利害关系，而股东的代理人具有特别利害关系时，该代理人在股东大会上的表决权是否应排除有学者认为，由于代理人不依股东的指示行使表决权时，表决依然有效，只是代理人与股东之间产生个人法上的法律效果。因此，只要在表决权行使上反映了代理人的特别利害关系，就应视为适用表决权排除制度。如进行股东表决权以信托方法律规范。笔者认为......”。

8、“.....因此，从事前预防机制着手，对控制股股东内部人滥用资本多数决加以有效阻却，将其损及公司和公司利益相关者利益的动因扼杀于未然状态，则首推公司表决权例外排除制度的创建与有效运行。二公司表决权例外排除制度的基本内涵公司表决权例外排除制度有广义和狭义之分。狭义的公司表决权例外排除制度仅指股东表决权例外排除制度。股东表决权例外排除制度，对利害关系股东而言，亦称股东表决权回避制度，是指当或些股东特别是控制股股东与股东大会表决的议案存在特别利害关系时，这些股东或其代理人不能以其所持表决权参与表决的项法律制度。股东表决权例外排除制度的个重要作用是规制不公平关联交易。根据股东表决权例外排除制度，只要股东与股东大会拟决议之关联交易事项存在特别利益冲突，不问其是大股东还是小股东，也不问其是否有可能在表决时赞成或反对该决议......”。

9、“.....而从无特别利益关系的股东角度看，股东表决权例外排除制度又可称为独立股东批准制度。广义的公司表决权例外排除制度，包括股东表决权例外排除制度，以及当或些董事特别是董事长与董事会表决的议案存在特别利害关系时，这些董事或其代理人不能以其所持表决权参与表决的董事表决权例外排除制度。有学者认为，广义的公司表决权例外排除制度还应包括创立大会发起人表决权例外排除制度。正如德国年股份法草案就认为立法者不能期望利害关系人把自己的利益置于公司利益之后。因此，期望股东董事和公司内部人把自己的利益置于公司利益之后，公正地行使表决权无疑是不切实际的。公司表决权例外排除制度本质上是通过制度构建来预防控制股股东公司内部人滥用资本多数决原则和利用信息不对称的信息优势来排挤中小股东，以保证股东大会董事会的决议议案有合法的公正的有效的表决权基础，从而有利于解决公司诸主体之间的利益冲突......”。