股权投资管理有限公司风险控制制度与运作说明（最终版） ㊣ 精品文档 值得下载

容，应及时与挂牌企业进行沟通并给予定的规范指导。

北京股权投资基金投资管理有限公司关于推荐非上市企业在北京股权交易中心挂牌或定向增资的内部审核工作管理制度第章总则第条为控制公司从事推荐非上市企业在北京股权交易中心挂牌或定向增资业务的风险，促进该业务的规范化标准化发展，并明确公司推荐挂牌或定向增资项目内部审核的职责和范围，更好的履行勤勉尽责的义务，根据中华人民共和国公司法北京股权交易中心非上市股份公司股权挂牌交易规则等有关法律法规和规范性文件的要求，制定本办法。

第二条公司设立内核部门作为推荐挂牌项目的内部审核机构。

由公司推荐挂牌的项目挂牌公司定向增资项目须提交公司内核部门审核。

内核部作为执行机构负责处理推荐挂牌业务或定向增发业务内部审核的日常工作。

第二章内部审核工作的职责和范围第三条内部审核工作职责是公司内核部门依照北京股权交易中心非上市股份公司股权挂牌交易规则北京股权交易中心保荐机构注册管理办法暂行等法律法规的规定，对项目小组提交的推荐挂牌或定向增资备案文件进行审核，发表审核意见，并决定是否推荐企业在北京股权交易中心挂牌或者定向增资。

第四条内部审核工作范围主要包括制定相关工作办法并监督其实施对项目小组提交的拟推荐挂牌项目备案文件进行审核，并按相关规定出具内核意见，决定是否推荐企业挂牌或定向增资对公司推荐挂牌业务的风险控制出具意见应当由内核部门负责完成的其他职责。

第五条内核部门作为执行机构负责处理推荐挂牌业务内部审核的日常工作，其工作范围如下参与公司推荐挂牌项目立项工作并发表意见对已立项的推荐挂牌项目及挂牌企业进行信息跟踪安排内核会议具体负责内核会议审核意见北京股权交易中心对备案文件反馈意见及回复等跟踪和落实工作收集整理推荐挂牌项目内核相关资料，形成工作底稿与中国证监会中国证券业协会北京股权交易中心等监督部门之间有关内核工作的沟通工作。

行业动态及法律法规信息整理业务研究等。

第六条内核部可以通过项目小组调阅履行职责所必需的与推荐挂牌等业务有关的资料。

第三章组织机构人员构成及自律要求第七条内核部应由名以上成员组成，其中律师注册会计师行业专家至少各人。

公司可外聘律师会计师等专业人员作为内核人员，最近三年内有违法违规记录的人员，不得聘请为内核人员。

第八条内核部设经理名，全面负责内部审核工作，包括召集和主持内核会议签署有关文件等。

第九条内核部成员应当遵守以下自律要求遵纪守法勤勉尽责忠于职守按时出席内核会议保守拟挂牌企业或定向增发企业商业秘密，不向不相关人员泄漏内部信息不受他人干扰，以审慎态度独名内核人员出席的内核会议无效。

其中律师注册会计师和行业专家至少各名。

第二十二条内核部原则上应当在内核会议召开前个工作日向参加内核会议的审核人员发送会议通知项目名称及类型召开时间及地点会议召开方式等。

第二十三条内核会议应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿，发表独立审核意见并行使表决权。

第二十四条项目小组负责人以及项目小组中的注册会计师律师和行业分析师应当列席内核会议。

项目小组所在部门负责人项目小组其他成员可以列席参加会议。

其他人员须经内核小组组长同意后方可列席会议。

第二十五条项目小组成员应当向内核小组成员参会人员汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，就审核情况报告中提及的问题及内核小组参会成员的质询进行充分准确的回答并承担相应的责任。

第二十六条内核会议采取记名投票方式进行表决，决定是否同意推荐挂牌或定向增资。

表决实行人票制，内核小组参会成员五票及以上同意为通过审核。

内核小组参会成员在投票表决时可以投同意票反对票，不得投弃权票。

参会成员如有反馈意见应在表决意见栏中填写书面意见。

投反对票的参会成员应在表决票中明确反对理由，会议记录应如实记录以备查验。

第二十七条内核会议在表决的基础上形成内核意见。

内核意见应包括以下内容参会内核人员人数及名单人员构成是否符合规定参会内核人员是否不存在应回避而未回避的情形。

内核会议投票记录及表决结果会议审核意见应明确项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐企业进行尽职调查拟推荐企业拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求是否同意推荐该企业挂牌或定向增资。

内核会议结束后，名内核小组参会人员均应在内核意见会议记录等会议资料上签名确认。

第二十八条内核小组参会成员认为备案申请文件中存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题时，经出席会议的名以上的内核人员同意，可以暂停该项目的内核会议，待问题明确后，重新召开内核会议进行审核。

第二十九条对内核会议表决未通过的项目，项目小组及业务部门应组织解决内核会议提出的问题，解决后可重新向内核小组申请召开内核会议进行审议。

第三十条公司根据内核建议决定是否推荐挂牌企业或定向增资。

第三十条内核会议提出补充或修改建议的，内核专员应督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。

内核专员应单独制作补充审核意见，就项目小组是否已按内核会议要求补充或完善相关内容发表意见。

第三十二条公司内部审核部负责保存内核小组审核人员的审核工作底稿内核会议记录内核意见等工作工作文件，保存期限至少为年。

发表审核意见独立进行表决，并独立承担责任不得利用职务之便为自己谋取私利参加内幕交易等。

第四章内部审核程序及表决办法第十条推荐挂牌等项目立项后，项目小组应就其开展的项目进展情况及时向内核部备案，以便内核部及时掌握项目进程及风险，报备内容包括但不限于以下内容项目小组就尽职调查过程中涉及重要法律问题或重要财务问题形成的中间机构协调会议纪要或备忘录专项汇报等文件北京股权交易中心对挂牌项目的反馈意见及回复定期审计报告或财务信息。

第十条内核部审核人员可通过审阅材料企业信息披露网络信息向项目小组及有关人员查询或现场调研等方式跟踪进程并提出意见。

第十二条内核部审核人员可于项目尽职调查等阶段进行现场检查，对项目尽职调查情况进行了解并调阅相应工作底稿。

挂牌企业发生重大不利变化的，内部审核部门经理可根据情况进行现场检查。

第五章项目申报及审核第十三条备案材料申报前，项目小组应对推荐挂牌项目尽职调查工作底稿和备案材料进行内部质量复核，通过后方能报内部审核部门审核。

第十四条内核部负责受理备案材料。

每个拟备案项目需由七名内核部成员组成，其中，律师注册会计师和行业专家至少各人。

第十五条内核部成员存在以下情形之的，应回避该项目的审核担任该项目小组成员的持有拟挂牌企业股份或在该企业任职的外聘成员所在的机构对申请挂牌企业提供专业服务的其他可能影响公正履行职责的情况。

第十六条内部审核人员应对以下事项进行重点审核备案文件的齐备性项目小组成员是否符合条件项目小组成员，特别是其中的律师注册会计师行业分析师，是否实际参与尽职调查项目小组调查是否充分，结论是否明确尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持第十七条项目审核过程中，内核人员应独立制作审核工作底稿，底稿内容至少包括审核工作起止日期发现的问题建议补充调查核实的事项对推荐挂牌的意见及本人签名。

内核人员应本着认真负责的态度全面审核拟推荐项目的本案文件，独立客观公正地发表审核意见，提出的审核意见应当明确具体，表达准确清晰。

第十八条内核部经理应为每个项目在七名内核人员中指定名内核人员为该项目的内核专员。

内核专员除承担与其他六名内核人员相同的审核工作外，还应承担以下职责就该项目内核工作的有关事宜接受质询整理内核意见跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况审核项目小组对备案文件反馈意见的回复。

第十九条内核部审核人员原则上应当在内核会议召开前至少个工作日前将其审核工作底稿书面或电子版提交该项目内核专员，内核专员应召集项目小组成员就审核意见进行交流，并汇总形成审核情况报告提交内核会议审核。

第二十条项目小组应就审核人员反馈意见审核情况报告在内核会前形成书面回复，并做好内核会议的准备工作。

第六章内核会议及表决程序第二十条内核会议表决由参与该项目内核工作的七名内核人员出席。

少于或多于方法公司财务状况调查内部控制调查财务风险调查会计政策稳健性调查内部控制调查调查公司主营业务及经营模式调查公司的业务发展目标调查公司所属行业情况及市场竞争状况调查公司对客户和供应商的依赖程度技术优势和研发能力公司治理调查调查公司治理机制的建立情况调查公司治理机制的执行情况调查公司股东的出资情况。

调查公司的独立性。

调查公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。

调查公司对外担保重大投资委托理财关联方交易等重要事项的决策和执行情况调查公司管理层及核心技术人员的持股情况调查公司管理层的诚信情况公司合法合规事项调查调查公司设立及存续情况调查公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况。

调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。

调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。

调查公司股份是否存在转让限制调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。

调查公司的重大债务调查公司的纳税情况调查公司环境保护和产品质量技术标准是否符合相关要求。

调查公司是否存在重大诉讼仲裁及未决诉讼仲裁情况。

尽职调查报告在尽职调查报告扉页，财务会计调查人员法律事项调查人员行业分析师项目小组负责人声明尽职调查报告内容五虚假记载误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性准确性和完整性承担相应责任，并对些事项发表意见。

二信息披露工作规程总则保荐机构负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查，披露的信息应在北京股权交易中心信息披露平台发布。

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