每年固定召开二次，时间分别为月和月的中旬。

特殊 情况可临时召集。

五工作程序 管理委员会会议程序可分为正常程序和临时程序。

正常程序 管理委员会执行秘书根据实际情况首先确定会议召开具体时间，提前 个工作日以书面形式通知各部门。

各部门接到会议通知后，按照分管职能在个工作日内负责提出需管理 委员会研究审议的议题及解决方案，并以书面报告的形式报管理执行秘书，报告 要详尽清晰。

管理执行秘书接收报告后，在个工作日内对各部门报告中提出的议题 和解决方案进行平衡，对报告中未尽事宜提出意见，交由报告部门修改完善后 汇总，形成书面报告报常务执行总裁审定。

常务执行总裁在个工作日内对提案进行审定。

由管理执行秘书下发正 式的会议通知，内容应包括会议时间地点参加人员，会议议题等。

会议表决 管理委员会以公开投票委员投票同意的方式通过会议结果，管理委员 会委员在表决时在会议议定单上签同意完善修改或不同意票，并 提出具体意见，不允许弃权委员会成员如因故不能参加投票的，必须以书面形 式在会议召开前提出意见并阐明对议案的意见，并委托其他委员在会议上代为签 署意见。

会议记录由执行秘书负责起草并在会议结束个工作日内形成会议纪要， 经委员会主任批准后下发各部门。

纪要内容应重点提出解决方案及完成日期，并 由执行秘书负责对执行情况进行跟踪和验证，经验证可行的方案，批准后由各部 门列入相关的管理制度中。

如在执行过程中遇到的问题，由责任部门重新提出方 案，报管理中心确定是否需召开临时性管理会议。

对管理委员会形成的决议，如股份公司需对外进行披露的，则由管理委 员会执行秘书负责将决议报董事会研究确定。

二临时程序 下列情况之者，可执行临时程序。

由于国家或上级主管部门政策的变化影响到公司的重大方针目标不能 继续执行时 组织机构及人员发生重大调整时 各部门有临时性重格管理委员会会议时 临时程序 各部门提出的临时性议案，报价格执行秘书转常务呈执行总裁，根据议 案的轻重缓急，确定会议时间和参加人员。

会议记录由价格管理委员会执行秘书负责起草，经常务执行总裁签发， 在会议结束个工作日内形成会议纪要并下发至有关部门。

股份有限公司管理制度 编号 经营管理制度 总则 授权要立法建制度，重奖要利润算成本 为规范和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确 保总公司向多元化国际化方向发展，制定本办法。

总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细 则，报经总公司管理中心批准后执行。

本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情 况进行监督检查和指导。

二基本原则 总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统控制与分工负 责相结合的管理模式。

对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司 追究其经济责任。

总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利有 序地进行。

总公司对内实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到 各利润单位 所属利润单位按时按要求编报中长期计划年度经营计划，并经管理 委员会批准后的计划组织生产经营 对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有 关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。

总公司实行授权经营责任制 各利润单位在授权经营合同书所规定的范围内自主经营，自负盈亏， 每月上缴总公司次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。

连 续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合 同解除经营者的职务并清算。

经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责 制作合同文本。

并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心计财中心 人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案， 报管理委员会批准后执行。

年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和 考核兑现方案，报请管会期间，由常务执行总裁负责召 集和主持，由公司高层管理人员参加，对公司经营管理工作中的重大事项进行研 究和决策的组织机构。

管理委员会日常工作由公司管理中心设管理执行秘书负 责。

职责 审议通过公司的发展战略规划经营方针和年度计划及实施情况 审议通过公司的机构设置调整职责划分薪资奖惩及制度建设 情况 审议通过公司股份收购兼并和转让等重大经营事项 研究确定各部门的年度工作责任指标 协调并处理各部门之间的重大纠纷和冲突 经营管理工作中的其他重要事项。

二机构 主任委员总裁 副主任委员常务执行总裁 委员 执行总裁 总裁助理 常务执行总裁助理 计财中心总经理 实业发展中心总经理 科研中心总经理 审计中心总经理 管理中心总经理 人力资源中心总经理 特约委员 集团公司总经理 相关人员 由执行秘书提出，委员会主任批准的公司其他相关人员 执行秘书 三表决方式 管理委员会采取在公开评估的基础上，以公开投票委员投票同意的 方式批准议案。

在投票权力方面，对争议大的事项总裁拥有票否决权，其他委员拥有 票权力。

由委员会委员参与提请的议案，该委员无投票权执行秘书相关人 员无投票权。

管理委员会委员在表决时可投同意完善修改或不同意票，并 提出具体意见，不允许弃权注委员会委员如因故不能参加投票的，必须以书 面形式在会议召开前提出意见并阐明是否同意议案，并委托其他委员在会议上代 为表决。

四工作程序详见管理委员会工作制度。

股份有限公司管理制度 编号 管理委员会工作制度 总则 公司经营管理工作中的重大事项的研究和决策均由总公司管理委员会负责。

管理委员会日常工作由总公司管理中心设管理执行秘书无投票权负责。

二管理委员会职责 审议通过公司的发展战略规划经营方针和年度计划及实施情况 审议通过公司的机构设置调整职责划分薪资奖惩及制度建设 情况 审议通过公司股份收购兼并和转让等重大经营事项 研究确定各部门的年度工作责任指标理委员会审议通过后进行兑现。

三计划 总公司年度综合计划以下简称计划是组织年度生产经营活动及经营 绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制汇总部门为总公司计财中 心。

计划编制程序和时间要求 各项计划的编制 序号计划名称负责部门考核部门要求 营业收入 主管各利润单 位的职能部门 主管各利润单 位职能部门 利润计划计财中心计财中心 计划大纲 每年十月二十五日 前经管理委员会批 准后下发 编制计划 各主管职能部门依据计划大 纲组织利润单位编制计划， 并于十二月十日前报计财中 心 审定计划 由计财中心综合平衡后的 计划，报请管理委员会审 议，修改完善后于月十 日前下发。

资金计划计财中心计财中心流动固定及其他资产 投资计划计财中心管理中心 新开及原有项目项目名称投资额 投资回收期预计经济效益 成本计划计财中心计财中心直接间接成本和期间费用 财务收支计财中心计财中心 生产计划实业发展中心实业发展中心以目标利润为依据 质量计划实业发展中心实业发展中心产品质量工程质量 科技进步实业发展中心管理中心 项目名称投资额资金来源产品技 术水平经济效益工作进度安排 人事工资人力资源中心人力资源中心 员工人数工资总额奖金新招员 工人数 员工培训人力资源中心人力资源中心 员工福利人力资源中心人力资源中心 改善生活水平的福利项目住房医 疗养老保险 计划的执行 总公司综合计划由管理中心负责全面监督协调与考核。

管理中心对计划执 行情况进行月分析季小结，由分管分支机构利润中心的职能部门进行经营总 结和分析，报管理中心汇总，并由管理中心根据实际完成与计划的偏差提出改进 意见，提供给总公司领导及各部门，在次月工作中加以改进和调整。

罚则 各分支机构和利润中心各项计划每迟报天，罚主持工作的负责人月工资 的，部门经理月工资的计财中心每迟报天，罚中心总经理和当事人 月工资。

股份有限公司管理制度 编号 管理委员会 股份有限公司管理委员会是董事会议闭现实施单位的工作进度出现拖延情况，总公司有 权指令实施单位作出说明并限期修正，以保证项目如期完成。

阶段性目标评估和控制总公司定期或按照实施进度计划规定的时间 和应达成的阶段性目标检查工作，评估目标达成状况和完成质量。

发现工作质量 和阶段性成果与计划有偏差时，总公司有权指令实施单位限期修正改善并达到 规定的目标和质量。

本和预算控制总公司通过定期或不定期审计以及分析财务报表等 手段监督实施单位预算经费使用状况和成本状况。

发现不合理开支超预算开支 等情况，总公司有权要求实施单位解释改正并有权追究单位总经理和相关责任 人的行政和经济责任。

实施过程和方式控制实施单位原则上必须严格按照项目实施方案规 定的内容和政策等执行，实施过程中的技术性调整和变动等应上报总公司备案。

总公司发现实施单位出现严重偏离政策和计划轨道的情况时，有权指令实施单位 解释并限期改正。

因实施单位擅自变动政策和计划导致时间延误目标偏离造 成项目运做失败或严重损失等后果，总公司将严厉追究责任人的行政和经济责 任。

项目变更审批规定实施单位在项目实施过程中需要调整原计划时， 必须上报总公司并经过总公