吉鸿地产偿还金融机构债务。

通过与金融机构债权人进行交流，最大债权人南海区农村信用合作联社表示愿意出售债权并全力配合我方进行债权相应抵押权及查封权转让相关工作信达资产管理公司广州办事处中国农业银行西樵支行也表示愿出售债权。

信托资金进入后各金融机构债务问题均可顺利解决。

吉鸿地产期项目开发建设在解决上述金融机构债务与自然人债务且将不用于期开发亩土地使用权抵押在信托名下使信托享有完全第顺位抵押权利与查封权利后，信托予以释放用于期开发亩土地使用权即将该亩土地使用权予以解除查封并解除抵押用于项目期建设开发。

剩余信托资金不低于万元由信托对吉鸿地产第二次增资扩股获得吉鸿地产股权，吉鸿地产原股东持有剩余股权质押给信托，吉鸿地产将所得资金用于本项目期开发建设。

项目期需开发建设成本亿元详见第四章第六节项目投资估算及资金计划，由于施工单位无需期初次性全额付款，所以不高于亿元即亿元即可启动建设并达到可预售状态，即建筑物封顶。

另外个人债务解决实际支付金额低于亿元，亿元资金解决个人债务剩余部分仍会投入项目建设，所以信托规模完全可以覆盖项目期建设。

第三章项目介绍项目公司概况佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司成立于年月日营业执照注册号为，注册资金人民币伍仟零贰拾玖万元，是家大型民营房地产开发企业，目前主要开发畔山水岸别墅楼盘项目，项目位于佛山市南海区西樵镇西岸，与高明市区江之隔。

占地亩，规划建筑面积平方米。

年，原股东区玉华先生通过以桥易地方式详见备查资料以桥易地合约取得该项目土地使用权，并成立公司经营该项目，项目用地性质为高级别墅及商住。

年，因资金短缺，项目被闲置。

年，在中国银行南海支行引荐下由李宏先生收购，在收购完成后，李宏因资金短缺无法解决债务和工程款问题，导致销售因债务问题无法有效开展。

年月，当时项目公司最大债权人胡光晓经过充分调查并认为风险可控后以债转股方式成为吉鸿地产实际控制人。

项目公司现股权结构为潘金海持股柳杨持股，两位股东均为胡光晓指认持股人。

二项目公司团队介绍项目公司实际控制人胡光晓先生年起创业经商，有良好政府社会及商业人脉资源。

接手项目至今从佛山市奥园置业中信保利达地产雅居乐集团瑞安地产等知名地产商招募了只专业房地产开发团队总经理李力先生，生于年，毕业于成都地质学院和中央财经大学，中山大学岭南学院高级工商管理硕士。

在农业银行宁夏银川市分行工作。

年在顺德顺合公路建设公司从事公路投资工作。

年加入佛山市奥园置业投资有限公司历任财务总监副总经理，年任佛奥集团有限公司常务副总裁负责集团日常经营管理工作。

李力先生从商多年，有着丰富企业管理经验及良好社会关系，对房地产业有着深厚了解和多年实际运作管理经验，先后主持或分管开发多个房地产项目，如占地亩中国十大别墅豪宅佛奥佛山奥园亩巴厘岛风情半山别墅豪宅佛奥棕榈园新生活领跑者佛奥奥园华庭亩中山东凤首席生态品质区佛奥阳光花园及顺德龙江佛奥康桥水岸等等大型高端地产项目，是佛山房地产界知名领军人物。

年月加入本公司全面负责公司经营管理工作。

财务总监曹其福先生，年月出生。

本科毕业于天津商学院会计系会计学专业，会计师，从事财务管理工作多年。

曾先后在餐饮旅游业建筑业房地产业工作过，任财务主管财务经理财务总监等职，谙熟会计核算财务管理筹融资招投标管理内部审计税务筹划等工作。

技术总监邓振强先生，生于年月日，年毕业于天津大学建筑系建筑学专业，建筑学学士，建筑工程师，二级注册建筑师。

从事建筑设计及大型房地产设计管理工作至今已年，曾就职于佛奥集团技术中心，广州美林基业集团技术中心任项目负责人，中信保利达地产佛山有限公司任设计部经理，负责规划及建筑设计管理工作，管理项目有佛山奥园亩美林湖国际社区亩四五期，中信山语湖项目亩。

所管理项目先后获得中国十大别墅豪宅中国国际花园社区建设部优秀景观社区亚洲绿色人居奖等荣誉。

公司营销总监杨雨顺先生，年月出生。

湖南教育学院中文系中文专业毕业。

毕业后曾先后在雅居乐集团祈福集团世博嘉园等大型房地产公司从事房地产营销策划工作多年。

杨先生有多年大型楼盘整体营销策划工作经验，对房地产市场有着深刻认识，擅长市场营销地产项目策划。

开发经理卢振波先生，年出生，毕业于华南建设学院建筑学专业，先后任职于深圳同致地产香港瑞安地产佛山公司等知名地产业公司，有着良好专业背景和多年房地产行业开发工作经验，谙熟政府部门运作职能办事程序与标准，与政府各部门保持着良好人际关系，擅长办理公共事务长于沟通对房地产行业运作认识深刻，具有房地产企业项目规划公司开发管理经验。

工程总监钟焕标先生，年月出生，毕业于华南理工大学工业与民用建筑专业，工程师。

曾在广东省六建集团有限公司工作，担任项目经理，曾组织管理过多个大型建设项目，如佛山中医院住院大楼佛山宾馆客房大楼佛山奥园奥林匹克中心及佛奥棕榈园项目开发建设工作。

钟先生从事工程项目建设多年，有丰富项目管理经验和良好社会关系。

三项目合作单位介绍合作单位简介规划设计柏涛咨询深圳有限公司全国别墅设计前三名，波托菲诺黄山国际中心水榭花都万科第五园均为该公司作品。

景观设计施工单位中建八局第建设有限公司国有房屋建筑工程施工总承包壹级资质企业，具有安装装饰钢结构基础施工和预应力等个专业施工壹级资质。

先后获得鲁班奖国家优质工程奖项。

监理单位广州高新工程顾问有限公司具有国家建设部颁发甲级监理资质甲级招标代理资质和乙级造价咨询资质，是广东省政府指定政府采购招标代理单位，财政部授予甲级政府采购代理机构，是广州市工商局年检免检企业，并通过质量管理体系认证。

策划代理世联地产上市公司，多次参与国内豪华别墅销售策划国内顶级物业代理公司。

造价咨询广州市永隆工程造价咨询甲级工程造价资质，并取得质量体系认证。

物业管理第太平戴维斯物业。

年创立，在伦敦股票交易所上市全球领先房地产服务提供商。

处于中国物业市场领导地位。

四项目背景项目概况该项目位于佛山市南海区，项目占地平方米合计亩，项目用地性质均为高级别墅及商住。

项目在年左右开始建设，由于建筑设计过时，政府计划将已经建设住宅重分析吉鸿地产债务问题解决二或有负债三项目期开发拆迁问题四项目开发建设五项目销售第五章信托要素分析第六章风险分析及控制第七章尽职调查核准通过，归档资料。

未经允许，请勿外传，第章信托业务摘要信托拟与佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司以下简称吉鸿地产合作设立信托吉鸿地产改扩建项目集合资金信托计划，向投资者募集集合资金，信托以增资扩股收购债权等形式将信托资金投资于吉鸿地产，占股权，资金用于解决吉鸿地产债务问题与项目期运作开发。

信托名称信托吉鸿地产改扩建项目集合资金信托计划。

受托人信托股份有限公司交易对手佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司信托规模亿元，以实际募集金额为准信托期限个月，满个月可提前结束。

资金运用方式不高于亿元信托资金用于解决吉鸿地产债务问题。

剩余资金不低于亿元用于吉鸿地产期项目开发建设。

投资者收益由吉鸿地产按预期收益率支付至信托专户，满第个信托年度时支付第年投资者收益，信托到期时支付第二年投资者收益，由受托人根据与投资者签订资金信托合同约定进行分配。

若信托计划提前结束，吉鸿地产需额外支付个月信托投资收益。

信托资金还款来源项目期销售回款，预计亿元获取项目公司分红和减资转让项目公司股权。

信用增级措施土地使用权抵押担保。

信托资金进入解决吉鸿地产有关土地查封债务问题后，吉鸿地产所拥有亩土地土地使用权抵押在信托名下，成为第抵押权人。

根据佛山市南海区有关土地基准地价以及相邻土地目前市场价值，该项目土地价值每亩市值不低于万元人民币详见第八章第四节抵押物价值分析，吉鸿地产所有亩土地市值不低于亿元人民币，用于抵押认购金额预期年收益率万元投资者万元年万元投资者年亩土地使用权市场价值不低于亿元。

实际控制人连带保证担保。

吉鸿地产实际控制人胡光晓对信托资金本金及预期收益如期足额退出提供不可撤销无限连带责任担保。

吉鸿地产实际控制人胡光晓承诺信托到期时胡光晓或其指定第三方以约定价款受让信托所持有吉鸿地产公司股权。

吉鸿地产实际控制人胡光晓出具承诺函件，承诺对吉鸿地产或有债务提供担保。

胡光晓对所有或有负债负全责，其中或有负债额度在亿元以内由胡光晓个人在个月内另行安排资金解决在信托持股期间，胡光晓对吉鸿地产所有投资不享受分红，胡光晓拥有吉鸿地产亿元人民币债权不予追偿。

若信托计划成立个月后项目销售回款不足亿元，则信托可以对项目未销售部分行使处置权。

信托报酬及支付方式信托报酬信托财产承担，由吉鸿地产按年，每半个信托年度支付次，信托成立之立之日起三天内支付第笔信托报酬。

银行费用包括保管费代收付费等。

信托财产承担，由吉鸿地产按年，根据签署相关协议进行支付。

管理方案信托计划发行前吉鸿地产实际控制人胡光晓将万保证金存至信托指定帐户，若信托计划成立后个月内胡光晓未能完成下列全部两个条件，则信托计划提前结束，信托没收保证金用以支付受益人收益及信托费用。

胡光晓与所有债权人达成和解协议胡光晓对吉鸿地产新增亿元借款根据信托要求划入指定帐户。

修改项目公司章程。

信托向吉鸿地产委派董事，对公司重大事项拥有票否决权。

该重大事项是指对本信托计划运区佛奥阳光花园及顺德龙江佛奥康桥水岸等等大型高端地产项目，是佛山房地产界知名领军人物。

年月加入本公司全面负责公司经营管理工作。

财务总监曹其福先生，年月出生。

本科毕业于天津商学院会计系会计学专业，会计师，从事财务管理工作多年。

曾先后在餐饮旅游业建筑业房地产业工作过，任财务主管财务经理财务总监等职，谙熟会计核算财务管理筹融资招投标管理内部审计税务筹划等工作。

技术总监邓振强先生，生于年月日，年毕业于天津大学建筑系建筑学专业，建筑学学士，建筑工程师，