森禾的动机市场进入的动因。中国加入后，对外资开放的领域和范围将逐步加大。森禾种业股份有限公司作为个经济效益良好，又具有发展潜力的行业公司，随着经济与社会的发展而成为了外资并购得目标公司，外资公司以并购方式参股这类企业，将是他们的个选择。获取价值增值的动因。目前，我国的股与股市场分割，流通股与非流通股分割的状况，使得资本市场上存在着“价格双轨制”。外资通过受让国有企业非流通股的方式可以达到以较低的成本取得对公司的控制权的目的。另外，在未来非流通股实现全流通以及股与股市场合并时，外资如果选择转让部分股份，也会有不少的收益。获取森禾成熟的营销网络营业网点的动因。森禾在浙江省有着良好的市场渠道，并与浙江花卉协会有着密切关系，因此，森禾已经建立了成熟的营销网络，国外企业要想分享市场，同时节约成本，最好就是以并购方式参股森禾无疑是最佳选择。森禾参与外资并购的动因由于资金实力及投资方向限制等问题，中科招商无法继续收购其余四家国有股东，导致了森禾国有股改制计划的半路夭折，私有化进程明显受阻，使森禾沦为个半民营化企业，这严重影响了公司发展和上市进程。中科招商没有兑现对森禾管理团队承诺的收购全部国有股东所持有的森禾股份，也就无法实现在完成上述收购后对森禾的进步增资并帮助森禾彻底解决现代农业项目所需的债务融资，使得森禾种业股份有限公司的融资能力降低，阻碍了公司的进步发展，从年的经营业绩来看，公司的营业收入降低了。由于控股股东的改变，森禾由原国有性质企业变成为半民营性质企业，使森禾失去了原已享受的政府补贴和银行优惠政策的待遇。过去，由于政府对于农业的支持，使得森禾在资金上运转良好，但是这次产权多元化的改制，使得森浙江森禾种业股份有限公司两次国有股权改制研究禾没有了政策的支持和优惠待遇，据统计，森禾的政府补贴减少了半以上，使森禾的经营风险增加。外资并购过程森禾通过第次改制，中科招商通过收购年成为森禾控股股东丰源农业用于森禾种业.的股权，是公司的大股东百仕达即森禾管理团队拥有.的股份森禾的四个国有股东分别拥有的股权另有家金华佛手私营企业拥有公司.的股份。因此，我们可以此阶段森禾的股权结构相当复杂，其中包括四家国有股东，家机构投资者控股股东，管理团队，及民营股东森禾为股份制公司，国家对外资直接投资股份制公司的限制较多如需要省级外经委，国家商务部审批投资，等等国家在农业领域还未全面地对外开放收购国有资产需评估并经产权交易所公开拍卖的程序管理团队的持股比例很小，且很分散虽然森禾在年度财务的表现还算有所增加，但是并没有给企业带来可持续发展，使企业的短期效益提高，所以第二次改制势在必行。于是年，公司实现了第二次改制。首先，年，由于中科招商资金实力问题，中科招商把全部股权转给百仕达管理团队，实现了管理层收购，该管理层团队中，员工持股加大，因此，实现了百仕达管理团队拥有了公司.的股份，成为了公司的第大股东，年底的股权结构如图.。图.年股权结构调整由于百士达管理团队作为小股东直接收购控股股东，必然要经过浙江森禾种业股份有限公司金华佛手百士达浙江森禾种业股份有限公司两次国有股权改制研究个非常艰难的谈判过程同时收购成本太高使得收购难度加大，加之中国外汇管制政策，境外投资人无法给百仕达提供收购股权所需要的人民币资金支持，种种不定因素是百仕达团队对完成收购控股股东后境外投资人有无可能接盘的信息不足，收购风险存在，因此为了解决融资问题，沈阳丰禾公司出现了，他解决了管理层收购成本不足的问题，年初股权结构如图.所示。图.沈阳丰禾收购百仕达管理团队从图中，我们可以看出，百仕达管理团队将.的股份由沈阳丰禾公司收购，沈阳丰禾的加入为以后的外资并购带来了机遇，并解决了百仕达管理团队资金缺乏的问题。尤因沈阳外资独资企业收购沈阳丰禾的股权，从而尤因沈阳拥有了公司.的股份，成为了公司的第大股东，实现了外资并购。实现外资并购后的股权结构，百仕达所占股份不变，金华佛手所占股份不变，其他四个国有股权者所占股份也没有发生变化，股权结构如图.。.浙江森禾种业股份有限公司沈阳丰禾百士达金华佛手浙江森禾种业股份有限公司尤因沈阳沈阳丰禾百士达金华佛手尤因沈阳外商独资企业收购沈阳丰禾的股权浙江森禾种业股份有限公司两次国有股权改制研究图.尤因沈阳收购沈阳丰禾.森禾第二次股权改制的总结外资并购森禾的反思从整体来看，关于外资并购森禾给森禾带来了机遇也带来了挑战，因此在外资并购森禾中应注意以下几个问题。垄断问题尤因沈阳利用资本运营控股并购森禾后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额，如果尤因沈阳并购造成垄断，外商不仅会控制中国市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，还会损害消费者利益而且容易制约国有企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。虽然我国目前己制定了反不正当竞争法商标法专利法等多项法规，但直未能形成系统的反垄断法。年月出台的外国投资者并购境内企业暂行规定中，虽然首次对外国投资者并购境内企业反垄断审查问题做出了相应规定，提出防止外资并购造成市场过度集中，但反垄断法尚未出台。我国必须尽快制定套符合国情且与国际惯例致的统的规制企业垄断行为的反垄断法规，建立健全我国的竞争法律体系。借鉴国外立法经验，考虑到我国经济发展的实际情况，在外资并购控制上，宜采用行为主义和结构主义有机结合的模式，并以行为主义垄断控制为主。这是因为，垄断行为与垄断状态往往互为因果，些企业为了达到垄断状态，会采用各种不正当竞争行为或垄断行为，而那些己处于垄断地位的企业也会利用市场优势，采用限制竞争的行为来维系其垄断地位。垄断状态是垄断行为的直接指向，垄断行为则是实现垄断状态的手段和处于垄断状态的表现。在通常情况下，处于垄断地位的企业在采取限制市场竞争的行为时，其负面影响和危害程度要远远大于非垄断企业。因此，对那些有可能形成垄断和取得市场支配地位，而暂未实施限制竞争行为的企业并购活动，在立法上予以密切监控，并规定可以采取的些措施加以规范，事实上能起到“安全港”的作用。但是，我国的反垄断法不宜单纯反对结构性的垄断状态，而更要重视反对各种限制竞争的行为。如果企业刻意通过并购形成垄断地位，或滥用其垄断地位和市场支配地位，排斥或限制各种有效竞争，不仅会阻碍生产力的发展，而且会损害社会公共利益和消费者的权益，对这样的并购行为进行规制，这是我国制定反垄断法的首要任务。在反垄断法中还应规定个审理外资并购的反垄断案的执法机构及其职权应据中国的具体情况确定垄断审查的标准规定对垄断的法律制裁等。对于关系我国国民经济命脉的关键领域和行业领域，涉及国家的安全行业，包括重要军事工业还有自然垄断浙江森禾种业股份有限公司两次国有股权改制研究性行业，重要的服务领域应该保持国有经济的控制力。贱卖问题尤因沈阳间接并购森禾股份比例在三次并购协议中呈递减趋势，即.，而与此对应的收购定价的递增，即由亿人民币收购股权到亿收购.股权对比。单从股权购买价格和股权比例来看，森禾的股权性价比似乎得到了提升。但从现有森禾的发展趋势来看，在现有注册资本金不变的情况下，森禾在不到年的时间内，已增值.。森禾的良好发展势头，让我们思考森禾股权到底值多少。尤因沈阳的次次“妥协”，以相对越来越高的价格收购森禾股权，是否说明森禾本来就不只尤因沈阳报价的那么多钱，森禾股权的价格开始就比它的实际价值低了因此国有企业被外资并购时的股权定价问题成为个关键。对外资并购的态度政府对待尤因沈阳并购森禾直处于态度，反映出政府对于外资并购行业龙头企业的审慎，同时也反映了我国利用外资态度的转变，同时也是保护民族产业意识的体现。但是政府对外资并购如此审慎的态度和不够透明的审批过程是否会打击到外资进入中国的积极性面对我国政府有关部门的严格审批，些外资已经在开始调整战术，不再以绝对控股为目的，有可能采取迁回战术。虽然尤因沈阳调低股权比例，并不意味着它放弃了绝对控股的目标，有可能以增资扩股的方式取得控股权。但这至少已经说明外资进入中国时，不再是路畅通，而是不得不开始考虑中国当地的游戏规则，尽管这游戏规则符合国际管理。尤因沈阳的灵活行动似乎表明政府的犹豫不决并没有挫伤其并购的热情，但是我们不得不提到尤因沈阳作为全球知名的私募股权基金公司，基金规模庞大，还有强大的政商网络。般来讲，私募股权基金的营运模式的特色，是私人能够承担较高的风险，愿意冒险赚取更大的利润。但毕竟尤因沈阳只是投资者之，更多的外资在尤因沈阳并购森禾的棋局外，静观事态，探测我国对待外资并购国内企业的态度，成为国际资本“检验中国政府改革大型国企决心的试金石。外资并购的应对策略目前我国经济健康发展但仍存在些隐患国有企业面临改革与重组的艰巨任务。我们应抓住经济快速发展的大好时机，方面加快国有企业的改革步伐另方面积极吸引国际投资，推进跨国并购。森禾种业股份有限公司在推进跨国并购过程中，既要解决不良资产，更要注重以优质资产实行强强联合。要以我为主，主动寻求真正有实力的战略投资者的进入，以此来实现资源的优化配置，提升企业的管理和技术水平，增强企业的活力和竞争力。浙江森禾种业股份有限公司两次国有股权改制研究加强国内企业联合，推动国有企业跨国经营在经济全球化背景下，森禾不能只是被动地等待或防范跨国公司对自己的并购，在符合自身发展战略和长远利益的条件下，应当而且必须大胆地走出国门，主动到发达国家和发展中国家寻求并购伙伴，以积极的态度融入经济全球化进程。寻求国内企业间的强强并购，加强企业核心竞争力。我国企业，特别是像森禾种业股份有为中国经济的迅速发展带来的市场机遇，另方面是也基于跨国公司全球的产业布局，抢占中国市场的制高点以形成全球产业的价．中国金融，常修泽等．现代企业创新论中国企业制度创新研究．天津天津人民出版社，程和明．外资并购对中国企业的影响．理论纵横，冯子标，赵旭亮．市场经济与企业改革．管理世界，付家骥，姜彦福和雷家肃．技术创新中国企业发展之路．北京企业管理出版社郭杰，肖善．企业跨国并购问题分析．中国三峡出版，国家经济贸易委员会财政部等印发关于国有大中型企业主辅分离辅业分流安置富余人员的实施办法的通知．国经贸企改号．年月李树文．国有企业股份制改造亟待深化．吉林省经济管理干部学院学报，李维安．现代公司治理研究．中国人民大学出版社，廖小胜．对国有企业股份制改造的看法．宏观经济研究，刘德瑞．国有企业改革的基本思路探析．商丘师范学院学报，刘恒．论外资并购的规制目标．中山大学学报社会科学版，刘俊英．企业改制过程中产权配置问题浅探．集团经济研究，刘丽芳．外资并购中国企业的影响及对策分析．渤海大学学报，刘昱临，王瑾玉．国有企业在股份制改造中存在的问题及对策．哈尔滨商业大学学报，宁向东．公司治理理论．中国发展出版社，吴敬琏．当代中国经济改革．上海远东出版社，吴振坤．深化国有企业改革．中国党政干部论坛，武克敏．企业制度创新与企业