1、“.....商誉初始确认金额大。新兴行业的很多核心资源，在评估时可能已充分预计其成果和未来收益并体现在对价中，但不定符合无形资产准则的确认标准或者存在争议，实务中企业倾向谨慎确认无形资产，比如尚未取得专利的技术开发营运但未取得著作权的网络平台优质创意等虚拟资产可能不满足从企业分离或划分的标准或者无法取得有效证据不能辨认为无形资产，企业核心人力资源事实拥有的供应商及客户资源关系流量市场份额等可能不满足合同性权利及可分离标准而不能辨识为無形资产。按照会计准则规定，无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而未辨认的无形资产计入商誉后不摊销只进行减值测试，后续计量上可能使得上市公司经营业绩虚高。企业会计准则规定，研究阶段的支出费用化，满足确认条件下的开发阶段的无形资产才能资本化。基于准则规定，无形资产账面值低于实际研发支出。实务中，由于不易划分研究开发阶段和归集研发成本......”。

2、“.....将研发费用计入当期损益，无形资产账面未反映具体项目及成本，这是造成企业合并中对无形资产辨认不充分的个主要因素。例如，妙趣横生的主营业务为网络游戏的研发，拥有引擎等项核心技术项计算机软件著作权，在研游戏项目个且评估作价预计了在研项目未来的收益。妙趣横生购买日无形资产账面价值仅为万元公允价值为万元，购买日也无存货，由此可见其拥有的技术著作权等无形资产开发成本很可能未资本化，会计处理对公允价值的计量不能反映具体拥有的核心资源，商誉确认金额达万元天神娱乐并购的标的公司主要业务包括游戏研发与发行移动互联网平台服务及广告业务等，有别于生产型的传统行业，这类轻资产公司固定资产账面价值低净资产金额较小，核心竞争力主要来自于软件著作权技术非专利技术等无形资产。按照企业会计准则第号无形资产的规定，无形资产能否确认关键在于是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分出来......”。

3、“.....用于出售转移授予许可租赁或者交换或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。无形资产准则的原则性规定在实务中理解不，未能充分辨识，导致轻资产公司商誉普遍金额较大。例如，根据天神娱乐公告披露，幻想悦游主营国产游戏海外发行和运营及移动精准广告服务，通过及自营官网来获取用户并运营其代理的网页游戏，拥有权限管理模型等项核心技术团队互动游戏系统等项软件著作权，与国内家知名游戏开发商形成了紧密的合作关系，代理总计款网页游戏及移动网络游戏，总注册用户超过万人。从披露信息分析，幻想悦游拥有的无形资产涉及著作权软件专利及非专利技术游戏代理权客户资源等。基于这些核心资源，购买幻想悦游的对价万元，但购买日可辨认无形资产公允价值仅有万元。从天神娱乐年度报告披露的无形资产附注分类来看......”。

4、“.....技术游戏代理权客户资源未能辨认为无形资产，商誉初始确认金额高达万元。关于商誉初始确认的会计处理探讨论文原稿。以幻想悦游为例，评估师按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益，具体见表。幻想悦游的评估报告日为年月日，年度即出现业绩大幅不及预期的情况，笔者认为与评估假设有较大关系。评估报告假设通常有假设国家宏观经济形势及现行的有关法律法规政策无重大变化，交易双方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策管理制度及相关规定无重大变化。幻想悦游实际不到年后出现了行业和产品两方面的重大变化。年受国内游戏版号暂停网游总量调控等监管政策影响，我国游戏产业整体收入增幅明显放缓幻想悦游运营的主要游戏流水受生命周期移动游戏市场份额挤压等原因影响而下滑，同时受获取游戏成本上升研发商游戏推迟上线及海外游戏运营竞争加剧等因素影响......”。

5、“.....经济有周期，行业有发展瓶颈，政策可能变化，有些行业如游戏影视传媒业绩等受爆款产品影响业绩可能会波动大，评估假设如果不能恰当地排除这些可能性，未能充分预计到行业经济周期以及产品特性的影响，基于持续增长进行估值，估值可能过高，这是商誉金额大的个主要因素。政策建议对企业合并中相关会计处理规定进行调整。现行会计准则规定，商誉减值计入当期损益，不能冲减发行股份购买该项资产中股本溢价形成的资本公积。企业发行股份购买资产，隐含着用市场股价对冲购买价虚高的并购风险，现行会计准则的规定未能体现风险的对冲，并购风险全部计入损益，优秀企业可能受并购标的业绩滑坡计提减值而陷入严重亏损，影响再融资能力，不利于企业合并重组和做大做强。因此，笔者建议修订现行会计准则的相关规定，在发行股份购买资产的情况下......”。

6、“.....调整发行股份购买资产形成的相关资本公积。出台或有对价计量的具体指南，指导实务操作。企业并购重组经历段时间的实践，为或有对价的可实现程度提供了量化分析基础，建议有关部门在分析总结可比案例基础上出台具体指南，为市场建立可操作的模型或者参照案例，引导或有对价的会计核算规范化。修订无形资产准则及指南，对企业合并中新兴行业的核心资源能否被辨認为无形资产做出具体指引。从准则层面引导企业将符合无形资产定义的核心资源辨认为无形资产，通过后续摊销反映出企业的真实盈利能力。购买方在交割时，委托评估机构专门进行以财务报表为目的的评估。因为并购重组交易基准日与购买日评估目的不同，交易基准日很可能对标的资产可辨认净资产公允价值未进行充分的辨识和评估。对并购重组涉及的评估报告做出进步的规范指引。评估师根据评估准则出具评估报告具有较大的灵活性......”。

7、“.....公众没有专业辨识能力，难以正确理解不同的假设或特别说明的事项对估值造成的影响，因此需要在准则层面对并购重组中涉及企业估值的关键性因素做出规范指引，防范通过并购做高估值掏空上市公司的行为。主要参考文献天神娱乐年度年度年度年度报告天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订稿天神娱乐关于深交所年报问询函回复的公告天神娱乐并购的标的公司主要业务包括游戏研发与发行移动互联网平台服务及广告业务等，有别于生产型的传统行业，这类轻资产公司固定资产账面价值低净资产金额较小，核心竞争力主要来自于软件著作权技术非专利技术等无形资产。按照企业会计准则第号无形资产的规定，无形资产能否确认关键在于是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同资产负债起......”。

8、“.....无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。无形资产准则的原则性规定在实务中理解不，未能充分辨识，导致轻资产公司商誉普遍金额较大。例如，根据天神娱乐公告披露，幻想悦游主营国产游戏海外发行和运营及移动精准广告服务，通过及自营官网来获取用户并运营其代理的网页游戏，拥有权限管理模型等项核心技术团队互动游戏系统等项软件著作权，与国内家知名游戏开发商形成了紧密的合作关系，代理总计款网页游戏及移动网络游戏，总注册用户超过万人。从披露信息分析，幻想悦游拥有的无形资产涉及著作权软件专利及非专利技术游戏代理权客户资源等。基于这些核心资源，购买幻想悦游的对价万元，但购买日可辨认无形资产公允价值仅有万元。从天神娱乐年度报告披露的无形资产附注分类来看，无形资产只包括商标权著作权和软件这类，技术游戏代理权客户资源未能辨认为无形资产......”。

9、“.....新兴行业的很多核心资源，在评估时可能已充分预计其成果和未来收益并体现在对价中，但不定符合无形资产准则的确认标准或者存在争议，实务中企业倾向谨慎确认无形资产，比如尚未取得专利的技术开发营运但未取得著作权的网络平台优质创意等虚拟资产可能不满足从企业分离或划分的标准或者无法取得有效证据不能辨认为无形资产，企业核心人力资源事实拥有的供应商及客户资源关系流量市场份额等可能不满足合同性权利及可分离标准而不能辨识为無形资产。按照会计准则规定，无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而未辨认的无形资产计入商誉后不摊销只进行减值测试，后续计量上可能使得上市公司经营业绩虚高。企业会计准则规定，研究阶段的支出费用化，满足确认条件下的开发阶段的无形资产才能资本化。基于准则规定，无形资产账面值低于实际研发支出。实务中，由于不易划分研究开发阶段和归集研发成本......”。