为卖方的财产，并应在卖方请求时退还给卖方除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对保密或专有资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专利商业秘密或版权的许可任何方未经另方每次书面明示同意该等同意不得被无理拒绝或拖延，不得在推售广告公关活动中或以任何其他形式，使用另方其母公司子公司其他关联公司的名称或者任何商标或商号或象征。每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义务所导致的与其有关的或由其引发的切损失损害责任支出费用索赔诉讼要求诉讼行为诉因程序判决估定税额欠额以及收费合称‚损害‛补偿另方另方的股东董事管理人员雇员代理人被指定人受让人或其中任何人，使之不受损害，并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方还应就下述各项所导致的与其有关的或由其引发的上述任何事项补偿卖方。如果第方提出方按本合同规定有权获得补偿的索赔请求，方‚受补偿方‛应在实际可能的情况下尽早通知另方‚补偿方‛，但无论如何不得迟于在收到该等请求后的第日。受补偿方未给予该通知并不排除其按本合同规定寻求补偿，除非未给予该通知使补偿方抗辩该索赔请求的能力受到实质影响。补偿方与其自行选择的律师起应及时对该索赔请求进行抗辩，而受补偿方应在对该索赔请求进行抗辩时与补偿方合作，包括按照补偿方规定的原则就该事项达成和解补偿方承担该和解的切费用与支出。如果补偿方收到索赔通知后未为受补偿方辩护，则受补偿方应有权对该索赔进行抗辩妥协或和解，费用由补偿方承担。在承担对该等索赔请求的辩护后，补偿方可进行和解妥协或抗辩，由其酌处。无论本条有何相反的规定，如果发生对买方的诉讼索赔诉讼行为或程序是基于以下主张，即卖方制造并销售给买方的物品侵犯了任何第方的国专利版权掩模商标商业秘密或其他任何知识产权，则卖方将就该诉讼索赔诉讼行为或程序为买方辩护，并将支付终局判决不能再上诉的判定由买方承担的损害赔偿与费用，以及买方实际的支出与费用，上述规定的条件是卖方被及时告知侵权指控的发生，并得到与该侵权指控有关的每通讯通知或其他诉讼文书的副本，得到该辩护的独家控制权包括选择律师的权利，以及就该诉讼或程序进行妥协或者和解的独家权利但是，卖方在本合同项下的责任如果有的话，应严格地并且仅仅限于卖方因买方销售侵权物品而应从买方获得的特许权使用费收入金额。如果侵权是由买方交货后有人将物品混合添加或改造而引起，或者由实施方法时使用物品或其任何部分而引起，则卖方无义务进行辩护，亦无承担费用或损害赔偿的责任。如果卖方制造并向买方提供的任何物品被判定侵犯有效的国专利，且卖方被禁止使用该专利，或者如果卖方相信很可能发生侵权，卖方将尽切合理的努力，自费从以下措施中作出选择为买方取得使用该等物品而不产生侵权责任的权利，或以在其他方面实质上符合本合同所有规定的非侵权替代品来代替或改造该等物品，或在该等物品被返还后，退还该等物品的购买价以及运费扣除向买方交货至退还期间使用该等物品并从中获得利益的折扣金额，该折扣金额按从卖方装运之日起年直线式折旧来计算。如果交货完成前发生侵权指控，卖方有权拒绝进步装运，而不构成违约。如果卖方还没有被禁止向买方销售该等物品，应买方请求，卖方可以仅由卖方酌定向买方供应该等物品，在此情况下，买方应被视为向卖方作出与本合同上文所述相同的专利补偿保证。如果有人指称卖方按照买方规格制造的物品侵犯了有效的国专利，并以此为根据向卖方提起诉讼或程序，则买方应被视为已向卖方做出同样的专利补偿保证。买方应将第方侵犯本合同项下许可给买方的知识产权及时通知卖方。如果第方侵犯该等知识产权，双方应互相合作，采取适当的行动制止该侵权行为。上文规定了本合同双方就专利版权掩模商业秘密商标以及其他专有权利的侵权无论是直接的还是协从的所承担的唯责任，并且取代就其所做出的所有保证明示的暗示的或法定的包括但不限于中规定的不侵权保证。买方同意，如果买方就所交付的任何系统或系统组件提出任何种索赔，或就未能交付该等系统或系统组件提出索赔无论是何种行为方式，卖方在任何情况下均不承担金额超过对其提出该等索赔的系统或系统组件购买价的损害赔偿。在任何情况下，卖方均不就利润损失失去用途业务中断或者任何种类的间接特殊或结果性的损失承担赔偿责任。‚不可抗力‛指自然现象火灾意外事故火灾地震罢工或工厂关闭搔乱暴动或动乱禁运战争，任何将来的法律命令法规或其他政府行为，运输迟延能源短缺原料短缺或在卖方合理控制之外的卖方供应商延迟交货。如果不可抗力的原因阻止限制延迟或干扰卖方履行本合同，则应免除卖方对不可抗力所延迟或阻止的部分的履行，但是，卖方应采取合理的措施避免或消除该等造成不履行的原因，并且旦该等原因被消除，则卖方应继续履行原受被消除原因影响的条款。如果发生下列情况，买方或卖方应有权终止本合同另方为债权人利益转让其权利，或者位管理人破产托管人或类似官员被指定管理该方的全部或任何部分财产或业务，或者该方被宣告破产。如果买方疏忽或不按照本合同的条款付款，而且该情形在书面通知买方后个工作日内未获补救，卖方应有权终止本合同。卖方可以由其酌定将买方补救的时间期限延长。本合同方免予追究对本合同任何条款的违反或不履行或方次或多次未执行本合同的任何条款或行使本合同项下的任何权利或特权，均不得被解释为对任何随后的违反或不履行不予追究或对本合同项下任何该等条款权利或特权的放弃。方按照本合同可能向另方发出的所有通知请求或其他通讯应以书面做出，各方通讯地址如下本合同期间，双方的切通讯均应以英文进行。除关于法律选择或律师费的支付外，本合同应适用法律，并按照法律解释。协商。如果发生与本合同或其任何附件的效力解释或执行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该争议，如果方向另方发出通知开始协商之后的日内，该争议未以此方式解决，则任何方可按照本第十条的规定将该争议提交仲裁。仲裁。仲裁应在苏州仲裁委员会进行，仲裁应按照该仲裁委员会的规则进行。在仲裁过程中，应适用下列具体规定该仲裁的切程序均应以英文进行仲裁员为名，均应英文流利。买方和卖方各自指定名仲裁员。第名仲裁员苏州仲裁委员会主任指定，并担任仲裁庭的首席仲裁员仲裁费用包括律师费以及双方的费用应由败诉方承担当发生任何争议时以及对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方将继续行使本合同项下各自其余的权利，履行本合同项下各自其余的义务以及仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力，双方同意受其约束，并采取切必要的措施执行仲裁裁决。任何有管辖权的法院均可就仲裁的裁决做出判决，或者可向该法院申请仲裁裁决的司法承认并发出执行令。如果就仲裁裁决或就该裁决做出的判决向法院请求司法承认并发出执行令，双方明示地放弃反对的权利，包括该方否则具有的以主权国豁免权为理由的任何抗辩。该等条款和条件对本合同双方其继受人以及允许的受让人均有约束力，且为其利益而订立。本合同所含的条款与条件包括双方就本合同标的达成的全部协议与共识，并且合并与取代之前所有的协议共识以及声明。任何增加或修改除非以书面做出并由本合同双方签字，均属无效。本合同以英文订立，正本式份，每方各执两份。本合同于生效日起起期满。卖方盖章买方盖章授权代表签字授权代表签字年月日年月日附件附件系统组件略附件交货和安装时间表略附件价格和支付条件略附件产品说明和规格略本附件‚许可合同‛条款规定，在以下指明的若干计算机软件用作卖方按合同本附件构成其部分所供系统的部分或者与之起使用的情况下，卖方即将该系统许可给买方。卖方下称‚许可人‛特此按本附件条款和条件向买方下称‚被许可人‛授予使用和复制本许可合同第条所列及产品规格所述软件程序的不可转让的非独家许可，而被许可人特此按本附件条款和条件接受该许可。本许可合同第条所列的构成控制系统的程序，与其任何拷贝复制件或摘录起，在本附件中统称为‚程序‛。除本附件具体规定的以外，未授予任何许可，无论是明示的还是默示的。被许可人只可将程序用于卖方按本合同条款提供作为每个系统部分的计算机，例外的是，如果系统计算机因为发生故障不能操作，或在进行保养性维修工程设计变更特制件或模型变换期间不能操作，则亦可将程序用在被许可人的备用计算机上，直到系统控制用计算机修复到操作状态为止。被许可人只能将程序用于直接的内部操作方面，在任何情况下均不得将程序供给他人使用。事先未经卖方以书面形式同意，不得在系统控制用计算机硬件上安装操作或配臵任何其他程序。这也包括可能由卖方提供的不在本许可合同范围内的操作软件或应用软件。被许可人不得复制程序或其任何部分，例外的是，被许可人只是为了备份存档和将程序臵于适宜执行形式的，可以复制程序。所有经允许的复制件，都要清楚地标上与原先供给被许可人之程序相同的关于许可人所有权和版权的限制说明。经允许的复制件应以安全的方式予以保存。除非本合同允许并经卖方事先以书面形式同意，被许可人不得出售转让许可转移或以其他方式提供程序。程序产权属于许可人，程序或其任何部分的产权所有权或技术并未因此转给被许可人。被许可人承认，程序构成许可人的保密专有资料和商业秘密，而不论程序或其他任何部分是否已获得或者可能获得版权和或专利，程序乃是基于本合同项下被许可人与许可人之间的保密关系而向被许可人透露的。除非本附件明确允许，被许可人不得将程序或其任何部分透露或者以其他方式提供给第方和被许可人没有必要授权其在业务中使用程序的任何雇员。被许可人应采取切合理必要的步骤，保证许可人或其雇员不将程序或其任何部分透露或者以其他方式提供给任何第方。许可人保证其有权授予在本许可合同中所授予的许可，而且在验收之日起年的期间内在此称为‚保证期‛，程序基本能按规格所述的方式运行。许可人在该保证项下的唯义务是更正或替换已发现不合正常用途的任何程序。本保证明确替代切其他明示或默示保证，包括但不限于关