则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。第十七条表决资格公司章程规定不能履行职责的董事在被股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决资格二依法自动失去资格的董事，由董事会秘书制作成文件，提前天送交与会董事审阅五董事会临时会议的议案可在会前天内提出。第十六条议案的表决出席会议的董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上签字二董事若管董事提出，非分管董事亦可就公司经营管理工作提出议案二人事任免议案由董事长总经理按照权限分别提出三公司管理机构设置及分支机构设置由总经理提出四各项议案于会议召开前天送交董事会秘书，以书面形式召开会议时，事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到公司章程或本制度规定的作出决定所需人数的，相关议案即构成董事会决议。第十五条议案的提出有关公司经营管理议案，原则上由分章会议表决事项第十二条董事会就前款事项作出决议，必须经全体董事过半数通过。第十三条参加会议的董事每人有票表决权，在争议双方票数相等时，董事长有多投票的权利。第十四条董事会可以采取书面形式召开会议，直属公司董事或董事长候选人十五向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所十六听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作十七法律法规或公司章程以及股东会授予的其他职权。第四管理制度十制订公司章程修改方案或确定提交股东会审议的公司章程修改方案十二研究决定公司对外担保项目对外捐赠事项十三研究决定对董事长总经理等的授权十四根据董事长提名，委派和更换订公司合并分立变更公司形式解散的方案八决定公司内部管理机构的设置九聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理财务负责人，决定其报酬事项十制定公司的基本贯彻执行股东会的决议三研究决定公司的经营计划和投资方案四制定公司的年度财务预算方案决算方案五制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案六制定公司增加或者减少注册资本方案七拟弃在该次会议上的表决权。第十条监事和总经理可列席会议。第三章会议行使职权范围第十条董事会行使以下职权负责召集股东会议，研究决定召集股东会的方案工作报告及有关文件，并向股东会报告工作二弃在该次会议上的表决权。第十条监事和总经理可列席会议。第三章会议行使职权范围第十条董事会行使以下职权负责召集股东会议，研究决定召集股东会的方案工作报告及有关文件，并向股东会报告工作二贯彻执行股东会的决议三研究决定公司的经营计划和投资方案四制定公司的年度财务预算方案决算方案五制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案六制定公司增加或者减少注册资本方案七拟订公司合并分立变更公司形式解散的方案八决定公司内部管理机构的设置九聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理财务负责人，决定其报酬事项十制定公司的基本管理制度十制订公司章程修改方案或确定提交股东会审议的公司章程修改方案十二研究决定公司对外担保项目对外捐赠事项十三研究决定对董事长总经理等的授权十四根据董事长提名，委派和更换直属公司董事或董事长候选人十五向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所十六听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作十七法律法规或公司章程以及股东会授予的其他职权。第四章会议表决事项第十二条董事会就前款事项作出决贯彻执行股东会的决议三研究决定公司的经营计划和投资方案四制定公司的年度财务预算方案决算方案五制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案六制定公司增加或者减少注册资本方案七拟订公司合并分立变更公司形式解散的方案八决定公司内部管理机构的设置九聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理财务负责人，决定其报酬事项十制定公司的基本管理制度十制订公司章程修改方案或确定提交股东会审议的公司章程修改方案十二研究决定公司对外担保项目对外捐赠事项十三研究决定对董事长总经理等的授权十四根据董事长提名，委派和更换直属公司董事或董事长候选人十五向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所十六听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作十七法律法规或公司章程以及股东会授予的其他职权。第四章会议表决事项第十二条董事会就前款事项作出决议，必须经全体董事过半数通过。第十三条参加会议的董事每人有票表决权，在争议双方票数相等时，董事长有多投票的权利。第十四条董事会可以采取书面形式召开会议，以书面形式召开会议时，事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到公司章程或本制度规定的作出决定所需人数的，相关议案即构成董事会决议。第十五条议案的提出有关公司经营管理议案，原则上由分管董事提出，非分管董事亦可就公司经营管理工作提出议案二人事任免议案由董事长总经理按照权限分别提出三公司管理机构设置及分支机构设置由总经理提出四各项议案于会议召开前天送交董事会秘书，由董事会秘书制作成文件，提前天送交与会董事审阅五董事会临时会议的议案可在会前天内提出。第十六条议案的表决出席会议的董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上签字二董事若与议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。第十七条表决资格公司章程规定不能履行职责的董事在被股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决资格二依法自动失去资格的董事，不具有表决资格。第五章会议记录第十八条会议应就会议议案形成会议记录，会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容会议召开日期地点和召集人姓名二出席会议的董事姓名以及受他人委托出席会议的董事代理人姓名三会议议程四董事发言要点五每决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数。第十九条每次会议的记录应尽快提供全体董事审阅，要求对记录作出修订补充或要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载的董事，应在收到会议记录天内将修改意见书面呈报董事长。会议记录在会议当天或定稿期内定稿后，出席会议的董事和董事会秘书记录员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，年终提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划选举和更换董事与监事利润分配方案和弥补亏损方案公司增或减注册资本公司合并或分立变更公司形式公司解散和清算及修改公司章程等事项二内容与法律法规及章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围三有明确议题和具体决议事项四以书面形式在股东会举行前天提交或送达董事会。第十条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东的提案进行审查。第十二条会议应按照会议通知所列议题顺序进行讨论和表决。第十三条主持人根据表决结果决定会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第十四条股东会决议应写明出席会议的股东和股东代理人人数所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例表决方式以及每项议案表决结果。第十五条股东会决议须经代表以上表决权的股东通过方为有效。但下述事项须经代表以上表决权的股东通过方为有效公司增加或减少注册资本分立合并解散或者变更公司形式二修改公司章程三公司章程规定须代表以上表决权的股东通过的事项。第四章会议记录第十六条会议应有会议记录，会议记录记载以下内容出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例二召开会议的日期地点三会议主持人姓名，会议议程四各发言人对每个审议事项的发言要点五每表决事项的表决结果六会议认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第十七条会议记录应由出席会议的股东代表出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书收存，年终时统归档。第十八条对会议到会人数与会股东持有的股份数额授权委托书每表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第十九条会议在审议中对议案和决定草案有重大不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，应另行召开会议。第五章附则第二十条本制度由董事会负责解释和修订。第二十条本制度经股东会批准，自印发之日起施行。董事会会议制度第章总则第条为确保绿城房地产集团有限公司以下简称公司董事会会议以下简称会议的工作效率和决策科学，保证董事会议程和决议的合法化，根据公司法及公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条董事会是公司股东会常设的执行机构，董事会对股东会负责，行使法律法规公司章程和股东会赋予的职权。第三条董事会秘书负责会议的组织和协调工作，包括安排会议议程准备会议材料，组织安排会议召开，以及会议决议纪要的起草工作。第四条本制度适用于公司董事会，所属项目公司专业公司可根据本公司章程参照执行。第二章会议召开事项第五条会议由董事长召集并主持，会议应有以上的董事出席方可举行。第六条会议分为定期会议和临时会议。