1、“.....不是共同诉讼人，其地位类似于有独立请求权的第三人。法律在规定股东代表诉讼时，应附加原告对公司的诉讼告知义务，使被告知的公司获得参加诉讼的机会。法院在受理原告股东起诉后，如果发现判决的结果会对公司的利益有重大影响，可以告知公司参加诉讼。但若公司参加诉讼会带来些不便如诉讼迟延，法院可决定其不参加诉讼。公司在诉讼中可以提出独立的诉讼请求，法院判决时要加以考虑。公司对原告股东的诉讼权利不得加以任何限制。八诉讼外和解笔者认为，中国在进行股东代表诉讼立法时也应允许原被告双方进行诉讼外和解，给当事人以选择的自由。股东代表诉讼是场民事诉讼，原告股东为了公司的利益对董事等发动诉讼......”。

2、“.....既可消弭纠纷，又能节省法院审判资源，何乐而不为况且，众所周知，在美国，以上的刑事案件都以辩诉交易的方式解决，刑事案件尚且如此，民事案件为什么就不可以呢当然，出于对公司利益的考虑，为防止原告股东与被告董事串通谋取不正当利益，法院应介入和解，对和解进行监督，并且像美国法那样赋予法官最终的决定权，即由法官来判断和解是否对公司整体利益有利并决定是否允许和解。九诉讼费用从日本的司法实践中我们发现，诉讼费用是影响股东代表诉讼能否广泛适用的个重要因素。我们同时也看到，由于高额律师费的诱惑，美国等国家确实存在滥诉的倾向，些股东利用诉讼进行投机。这样我们在进行制度设计时就面临两难处境......”。

3、“.....我们要寻找最恰当的度，在二者不能兼得的情况下，只能选择最重要的。笔者主张，为鼓励股东利用代表诉讼的手段来保护公司和股东的利益，应学习日本年商法的立法例，将股东代表诉讼的诉讼请求规定为非财产上的诉讼请求，收取较低的诉讼费。至于防止诉讼投机和诉讼爆炸的目标，可由诉讼前置程序和诉讼费用担保制度来实现。十判决的法律效力根据代表诉讼的般原理，法院判决应对公司和其他股东包括没有参加诉讼的股东有法律拘束力，公司和其他股东不得就同标的再提起诉讼。十再审出于保护公司和其他股东利益的考虑，笔者认为可学习日本的做法，当公司和其他股东对判决结果不服时应给予他们另外次救济的机会......”。

4、“.....十二董事违规行为的民事责任正如本文中所指出的，中国学者们在研究董事经理人员的违规行为的法律责任时，较为注重刑事责任，较少涉及民事赔偿责任。公司法第条规定，董事监事经理执行公司职务时违反法律行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。而归责原则是什么，承担赔偿责任的具体情形如何，等等，都没有规定，这是我国公司法的大欠缺。公司人员的行为主要是民商事法律行为，因而应主要由民法商法来规范，关于公司人员的民事责任研究亟待加强。限于文章篇幅，笔者不作深入的讨论，仅仅提出问题，希望引起大家的注意。参考书目当代外国公司法卞耀武主编，法律出版社年版。比较民事诉讼法初论下沈达明编著，中信出版社年版......”。

5、“.....对外经贸大学出版社年版股东诸权利如何行使与保护刘俊海著，人民法院出版社年版。规定了诉讼费用担保制度，虽然各州的做法不尽相同，但都起到了防范股东诉讼投机和减轻法院负担的作用。不过，从该制度诞生起，就有不同的声音，有学者认为，诉讼费用担保制度并未充分地阻止那些无价值的诉讼请求是指在原告股东提起代表诉讼时，法院有权根据被告的申请而责令具备定条件的原告向被告提供定金额的担保，以便在原告股东败诉时，被告人能从原告所提供担保的金额中获得诉讼费用补偿的制度美国许多州的公司那么法院将拒绝受理股东的起诉。此外，法院还要考虑基于公众利益，是否接纳个别股东代表诉讼。五诉讼费用担保所谓诉讼费用担保，的数量......”。

6、“.....美国法院判例认为，如果公司董事会拒绝起诉是基于公司的长期整体利益，是符合商业利益判断标准的，定或建议，对公司公司董事职员和全部股东有约束力。当诉讼委员会向公司董事会作出书面报告时，特别诉讼委员会便自动解散。四进行诉讼股东和公司在进行诉讼前，都要考虑以下的因素。对股东而言，股东要考虑回复别诉讼委员会可以建议公司董事继续进行诉讼。特别诉讼委员会成立以后，委员会便不受公司董事会的指示控制和罢免。特别诉讼委员会的空缺，是由其余特别诉讼委员会的成员以大多数票选出。特别诉讼委员会以诚信作出决，其他持有不多于公司百分之股票的股东，现任或过往的公司职员，这些人也不能是股东代表诉讼的被告......”。

7、“.....以公司利益为前提，决定是否应该同意股东的要求，若不同意股东的要求，特的规则，在年的案中，法院确立了规则，该规则又被称为多数规则或内部管理规则。根据这规则，如何对待公司董事及管理人员的行为应以股东大会中多数股东的意志为准。除非经多数股东表决同意，否则少数股东不得仅因公司经营状况不佳或管理人员的行为违反公司内部细则而对其提起诉讼。因此，规则否定了股东发动代表诉讼的权利，该规则曾被法院长期遵守。但是，如果不承认原告股东的诉权，法律将不得不面对这样的难题若公司的控制者，包括股东和董事等高级管理人员行为不当，侵害了公司的利益，但由于公司在加害人的控制之下而不愿对其起诉......”。

8、“.....结果是公司所受到的损害将无法得到回复，加害人将逍遥法外。为了解决普通法上的这危机，英国法院不得不从衡平法上寻找解决办法，因为衡平法就是为缓和普通法的严厉性而发展的套法律规则在年的案中，有了代表诉讼的雏形。但是，事实上，英国司法界直到年案中才正式将代表诉讼词接纳为法律术语。于是在英国法院通过判例发展了系列对规则的例外规则，允许在些法定的情形下股东可发动代表诉讼。这些例外情况为制止公司进行违法或越权行为制止对少数股东进行欺诈......”。

9、“.....但是，股东在提起代表诉讼时，必须证明如下事实④公司有权寻求救济公司管理者不会以公司的名义起诉。股东代表诉讼的全面发展是在美国。在美国，股东派生诉讼起源于年的案，该案是第个明显说明小股东有权控诉公司管理阶层的例子。第二个明显的案例也是在纽约诞生从该案起法院开始接受股东对公司的起诉。在年的案中，法院判决指出公司董事和股东之间的关系是基于诚信，确立了股东代表诉讼。在年案中，法院判决确定了股东个人向公司以外的第三人提出诉讼的权利。后来的案，美国最高法院接受了这个案件，肯定了代表诉讼的法律地位。从年到现在，美国股东代表诉讼经过近年的演进......”。