公允性。前二款情形中，评估机构估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。第二十条上市公司进行重大资产重组，应当由董事重组的程序第十六条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划方案或者相关事项的现状存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息暂停交易聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。第十三条上市公司自控制权发生变更之日起个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到以上二购买的资产在最近个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到以上三购买的司的规范运作和诚信状况财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。第九条鼓励依法设立的并购基金股权投资基金创业投资基金产业投资基金法证券法等法律行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务资产收入发生重大变化的资产交易行为以下简称重大资产重组。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产对外投资的行为，不适用本办法。第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实准确完整，不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。第五条上市公司的董事监事和高级管理人员在十六条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告上市公司完成相关批准程序前，对交易对象交易标的交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的二上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于个会计年度。第三十八条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第个会计年度的年报，自年报披露重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。第二十八条股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象交易标的交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的决权的以上通作出重大资产重组决议后的次工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序召集人和出席人员的资格表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。属于本办法第十三依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次工作日至少披露下列文件董事会决议及独立董事的意见二上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书独立财务顾问报告法律意见书以及重组涉及的审计报告资产评估报告或者估值报告至迟应当组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力未来发展前景当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活进行购买出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同或者相关资产。第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括与他人新设企业对已设立的企业增资或者减资二受托经营租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营租赁三接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产四中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准出售的资产为股权的，其资产总额营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为资产在最近个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到以上四购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到以上五为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前个交易日的股份的比例达到以上六上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第至第五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化七中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变全有效的法人治理结构。第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买出售资产，达到下列标准之的，构成重大资产重组购买出售的资产总额占上市公司最近个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到以上二购买出售的资产在最近个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到以上三购买出售的资产净额占上市公司最近个会计年度经审计的合并大资产重组活动中，应当诚实守信勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作出具文件的真实性准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的报告公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重分享人戴力霭导语上市公司重大资产重组管理办法是为规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据公司法证券法等法律行政法规的规定制定。由中国证券监督管理委员会于年月日发布，自年月日起施行。上市公司重大资产重组管理办法最新全文第章总则第条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证项出具持续督导意见，并予以公告交易资产的交付或者过户情况二交易各方当事人承诺的履行情况三已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状五公司治理结构与运行情况六与已公布的重组方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二三个会计年度的年报，自年报董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采