（批复）五矿钨业整合项目可研建议报告（发改委）

不同投资方案在净资产收益率上会有所差别，但都具有较高投资价值，更重要是五矿有色购中钨高新材料股份有限公司股权能够迅速方便地打通资本市场融资渠道，为五矿有色实现钨产业战略提供融资整合和管控平台。

从财务角度看，本项目也是理想项目完成后，五矿有色控股中钨高新年平均净资产回报率和高达内涵报酬率说明本次整合项目将为五矿有色带来更加丰厚未来投资回报而比较整合前后未来收益净现值后发现，整合能给五矿有色现有投资资产带来万元增值同时五矿有色通过转让钨业股权获得万元现金，我们认为本次整合重组活动能够真正做到盘活现有资产，确保资产保值增值功能，有利于五矿有色未来长期持续发展。

综上分析，我们认为本次钨整合项目能够有效提高五矿有色在钨行业中竞争实力，具有较强战略价值。

而且从财务上也是可行。

我们相信，本次钨项目巨大整合效应会在随后市场竞争中逐步地显现出来，能够有效提升五矿有色在钨行业中综合竞争能力。

附表附表中钨高新年盈利预测表附表自硬成都分公司年盈利预测表附表南硬年盈利预测表附表香炉山年盈利预测表附表赣北钨业年盈利预测表附表中钨高新年盈利结果敏感性分析上涨附表中钨高新年盈利结果敏感性分析下跌附表自硬成都分公司年盈利结果敏感性分析上涨附表自硬成都分公司年盈利结果敏感性分析下跌附表南硬年盈利结果敏感性分析上涨附表南硬年盈利结果敏感性分析下跌附表香炉山年盈利结果敏感性分析上涨附表香炉山年盈利结果敏感性分析下跌附表赣北钨业年盈利结果敏感性分析上涨附表赣北钨业年盈利结果敏感性分析下跌附表中钨高新年盈利预测表单位万元自硬本部自硬成都分公司自硬整体盈利南昌硬质合金厂香炉山中钨高新附表自硬成都分公司年盈利预测表单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用三营业利润加投资收益减营业外支出四利润总额减所得税五净利润附表南硬年盈利预测表单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用，三营业利润加投资收益减营业外支出四利润总额减所得税，五净利润附表香炉山年盈利预测表单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用三营业利润加投资收益，减营业外支出四利润总额减所得税五净利润附表赣北钨业年盈利预测表单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用三营业利润加投资收益减营业外支出四利润总额减所得税，五净利润，附表中钨高新年盈利结果敏感性分析上涨单位万元自硬本部自硬成都分公司自硬整体盈利南昌硬质合金厂香炉山中钨高新附表中钨高新年盈利结果敏感性分析下跌单位万元自硬本部自硬成都分公司自硬整体盈利南昌硬质合金厂香炉山中钨高新附表自硬成都分公司年盈利结果敏感性分析上涨单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用三营业利润加投资收益减营业外支出四利润总额减所得税五净利润附表自硬成都分公司年盈利结果敏感性分析下跌单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用三营业利润加投资收益减营业外支出四利润总额减所得税五净利润附表南硬年盈利结果敏感性分析上涨单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用，三营业利润加投资收益减营业外支出四利润总额减所得税，五净利润附表南硬新，使中钨高新成为从研发采购生产到销售都运作公司。

将自硬整体注入中钨高新后，应当将其重组为自硬子公司和成都子公司两个部分。

由于自硬公司多数资产原来已经注入中钨高新，将其整体注入中钨高新后，自硬这部分将作为中钨高新子公司存在成都公司也作为中钨高新子公司存在。

同时，还需要剥离自硬子公司下属长城建安公司，并转移下属冶炼分厂。

西亚泰克公司是合资公司，股权变更需要合资方同意，初步考虑放在成都子公司名下，未来也可以整合到中钨高新名下。

另外，考虑到统销售管理和配额管理需要，将销售公司和外贸公司直接放在中钨高新本部，外贸公司仍保留自硬进出口名称。

第四步注入南硬香炉山在将南硬香炉山注入上市公司时候，存在矿业权和土地使用权重新评估问题。

由于香炉山目前盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评估结果而定。

五矿有色可以根据具体情况来选择置换方案如果香炉山资产经评估后达到个亿，五矿有色可以选择增资个亿，将自硬和南硬股权置换中科信德瑞科资产在资产评估为个亿情况下，五矿有色还可以选择承诺增资个亿，但是未来由中钨高新投入，并将自硬南硬香炉山三家子公司股权起置换中科信德瑞科资产乐观估计，如果香炉山资产能够评估到个亿，那么仅自硬和香炉山两家公司就能完成资产置换，五矿有色可以选择将自硬和香炉山股权置换中科信德瑞科资产，而承诺增资自硬个亿未来由中钨高新投入，南硬则可以稍后考虑由中钨高新进行收购总之，五矿有色钨产业整个整合过程将遵循尽量减少现金出资，充分利用现有钨资产进行资产置换。

初步预测，在增资个亿到位情况下，五矿有色可以选择不注入香炉山，此时总现金流支出估计在亿左右如果承诺增资个亿，但未来整合完成后由中钨高新投入，并且将香炉山也注入中钨高新，这种情况下，五矿有色总现金流支出估计在亿左右如果承诺增资个力在五矿有色各产业链中，钨是最具备发展深加工条件产业在目前五矿有色各大有色金属产业链中，钨产业链具如下优势深加工产品附加值较高深加工产品具定规模效应，有利于五矿有色这样大企业介入钨产业深加工产品与资源端联系比较紧密，仍从属于钨行业，这非常有利于五矿有色充分发挥自己在资源端优势收购自硬可以迅速提高五矿有色在钨产业应用领域竞争力，形成更强大完整钨产业综合竞争实力自硬是世界级大型硬质合金和钨钼制品生产基地，在冶炼中间产品和硬质合金领域都位于国内第集团，是国内硬质合金领域领导者之，已经连续年保持以上增长率。

除了遍布全国国内营销网络外，自硬在欧洲和美洲也有非常广泛营销基地，以上硬质合金产品远销欧美等发达国家和地区，出口量连年居全国第，具有较强国际竞争能力。

五矿有色虽然已经是国内钨产业寡头之，但是与另两个钨业寡头柿竹园厦钨栾川相比，五矿有色优势主要集中在资源端，这种优势容易被竞争对手突破，目前新发现钨矿资源更增加了这种可能性，而且资源优势不具备长期持续发展能力，也不能作为长期发展主要利润来源。

五矿有色要成为钨产业领导者，还需要在中间产品和应用领域两个环节加强。

要弥补五矿有色在这些环节差距，可以采用收购其他企业或者自建能力方式。

自建所需投资大时间长而且效果很难保证，而如果与自硬合作话，短期内就可获得自硬所有技术生产能力技术人员以及广泛国内国际市场营销网络。

自贡硬质合金厂具有较好产品品牌自硬长城牌硬质合金在国内市场占有率直保持在以上，仅次于株洲。

除了遍布全国国内营销网络外，自硬在欧洲和美洲也有非常广泛营销基地，以上硬质合金产品远销欧美等发达国家和地区，出口量连年居全国第，具有较强国际竞争能力。

自硬与五矿已经整合钨资产能产生协同效应自硬虽然在硬质合金产量上不及株洲，但其产品线比较宽泛，其深加工产品可以和南硬微钻刀具形成互补，不仅如此，自硬还拥有国际上最先进粉末冶金喷涂和热处理高技术和研发能力，完全能够帮助南硬提升产品和技术能级。

另外，自硬还有自己钨品出口配额，其年出口配额为，这对五矿有色无疑是个很好补充，可以弥补五矿有色出口配额逐年下降损失，而且如果将自硬技术改造与五矿有色冶炼能力规划结合起来，不仅可以缓解国内冶炼能力过剩问题，还能为自身体系内钨矿消耗提供稳定内部市场。

由此可见，自硬优势正是五矿有色成为钨产业领导者所必需，与自硬合作恰好能够弥补五矿有色钨产业链薄弱环节，帮助其进步加强产业链控制力，形成持续发展优势。

因此，两者合作具有极其重要战略意义。

中钨高新能为五矿有色提供很好融资平台，盘活五矿有色钨资产五矿有色钨产业战略目标实现需要持续资金来源作为保障。

对资金需求是多方面，例如，未来可能仍然需要根据国内资源发展情况，考虑并购新发现重要钨矿资源深加工产品除了南硬作为面向电子行业发展平台之外，面向汽车行业和工程行业产品发展平台还需要考虑通过并购或者合作方式来建立目前购并企业都需要进行管理改善产能发展和技术投入并且，五矿有色未来还需要建立研发体系，加大投资力度，以提高资源利用率以及中间产品和深加工产品技术能级等等。

未来这些发展与并购活动可能需要几个亿甚至十几个亿资金。

然而，五矿有色钨产业板块目前赢利能力还远远不能满足钨产业未来发展资金需求，因此必须建立较强持续融资能力。

如果按照常规方式组建股份公司经辅导年后上市，不仅融资速度比较慢，而且政策风险高，上市节奏无法控制，况且新江钨改制南硬技术改造等都是五矿有色迫切需要面对和解决问题。

因此，通过买壳上市直接打通资本市场，解决融资问题，是五矿有色目前钨产业板块整合平台首选途径。

中钨高新主营业务与钨产业高度相关，也具备再融资条件，是目前壳资源首选，可以作为五矿有色钨产业整合运作平台和融资平台。

综合上述分析，通过收购目前在钨中间产品和硬质合金领域具有定竞争实力自硬，收购国内钨行业仅有两家上市公司之中钨高新，并利用其作为钨产业整合平台，总体上符合五矿钨产业发展战略。

目标公司简介中钨高新材料股份有限公司公司历史中钨高新为深交所上市公司，公司原名海南金海股份有限公司，年月在深交所挂牌上市，年月日更名为中钨高新材料股份有限公司。

年至年上半年间，中钨高新与其原控股股东中钨集团进行了资产重组。

但受当时中钨高新资产规模限制，该大股东只将所属株洲自贡两硬质合金厂部分经营性资产注入中钨高新，并改为中钨高新两个分公司，其他资产如动力供应及销售系统则没有进入，从而造成中钨高新生产和销售严重依赖大股东。

年月，中钨集团解散，随后，中钨集团持有中钨高新股权被无偿划拨给株硬集团自硬和海南金元投资控股有限公司。

年月，广州中科信集