1、的影响,这些自然因素将会影响中基建设公路桥梁的经营。行业风险依赖其它行业的发展中基建设所从事的业务对于其它地区的交通建设及运输行业企业有定的依赖性，汽车行业的发展对公司业务也有定的影响。行业内部竞争全国各类施工企业众多,国内市场竞争激烈而对外工程承包业务面临国内外同行的竞争。这些行业内部竞争的压力,可能影响公司的市场份额和业务收入。市场风险经济景气循环会在定程度上影响中基建设的经营业绩，就路桥收费而言,商业周期的变化将直接导致经济活动对运力要求的变化,即导致通过路桥车辆流量的变化,从而导致收费总量的变化就工程承包而言,城市基础设施建设投资额大,通常需要经过地方政府或国家有关部门批准,而固定资产投资通常是国家宏观调控的对象,因而比较容易受到商业周期的影响政策风险中基建设从事的城市道路桥梁等。

2、司在资本市场的表现影响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路桥梁机场等土木工程项目的总承包业务的盈利水平比较低。年，股份公司的净利润总额为,万元，净资产收益率为，对于家上市公司来说，这样的收益率明显偏低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力。在现有业务盈利能力不能大幅提高的前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份公司资产盈利能力较好的解决途径之。中基建设作为家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公司状况来看，有着相对稳定的收益。根据沪江德勤出具的中基建设年审计报告，中基建设年净利润为,万元。路桥建设取得中基建设的股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在定程度上缓解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展。提升股份公司形象，利于股份公司长远发。

3、投资项目评估指标分析表四投资项目指标计算表单位万元投资年份投资成本中基建设的年度净利润利润分配按投资比例分成净现金流量累计净现金流量合计,根据上表得出该投资项目的各项评估指标为项目指标净现值万元,内部报酬率投资回收期年第五章项目风险及对策分析此次拟股权收购的中基建设公司主要业务是在中国全境开展基础设施的投资与建设。本次股权收购的风险主要体现在中基建设所投资的项目的风险。以下是对于中基建设所从事项目的风险分析及对策。风险因素经营风险收费限制中基建设利润绝大部分来自公路大桥车辆过往收费，由于路桥收费标准必须经政府批准,企业在决定收费标准时的自主权很小,因此,收费标准不能及时随成本或市场供求的变化而调整。自然条件限制自然条件对于公路桥梁等工程造价会产生定的影响，自然灾害对公路桥梁的运行也会产生。

4、无必要。国内本行业市场竞争形势的变化目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的限制，导致竞争越来越激烈而作为路桥建设主营业务的公路桥梁机场等土木工程项目的总承包业务本身的盈利水平也较低，为适应目前的经济环境，路桥建设根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产产业和收益结构。与该发展战略相适应，路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资，通过这部分资金来购置优质资产，从而实现公司的资产产业和收益结构的调整。从路桥建设面临的国外国内的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公司适应市场变化的应对措施之，将使募集资金产生较好的经济效益。通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力路桥建设作为股上市公司，其盈利能力对股份公。

5、资有限公司为家在香港注册的投资控股公司，成立于年月日，公司及设年的路桥收费年增长率根据交通顾问栢诚亚洲有限公司出具的交通流量预测报告计算得出乘以修正率。该修正率根据本盈利预测模型得出的年中基建设的预测现金流入与德勤初步审核过的中基建设年预测现金流入对比计算得出。白沙洲大桥项目年固定回报根据投资合同约定计算投资成本万元建设期利息万元,万元人民币，每年分两次支付，分别于当年年中和下年年初支付。该项目于年中期开始支付固定回报，年收取,万元。年后每年收取固定回报,万元。年中基建设的主营业务收入由公路通行费收入建造合同收入最低保证收入和固定回报收入四部分组成。由于建造项目的完工，年以后中基建设的主营业务收入将只包括公路通行费收入最低保证收入和固定回报收入三部分。主营业务成本也将不包括建造合同成本。。

6、基础设施的投资建设与管理是国家重点扶持的国民经济基础产业。目前国家政策积极扶持交通运输基础设施领域的发展，各地政府也出台了相应的优惠政策，但不排除国家及地方政府的政策出现对公司不利的变化，影响公司的经营环境和经营收入。二对策措施针对以上风险和影响,中基建设将积极采取以下措施,将风险的影响降低到最小程度针对经营风险针对收费限制针对现行收费体制对中基建设可能造成的影响，中基建设将会根据项目的经营成本投资回收期及物价水平的变动情况及时通过项目所在地交通主管部门向地方政府提出收费调整的申请。针对自然条件限制自然条件对于公路桥梁隧道及其它构造物的建设施工及公路运输会产生定的影响对此,中基建设将通过技术改造等措施提高公路及构造物的质量,增强或提高其对自然条件变化的适应能力针对行业风险针对依赖其它行业。

7、股份公司目前的主营业务收益率偏低，年度净资产收益率为,低于。且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳定的中基建设的股权纳入上市公司，有利于公司的未来盈利保持在个相对稳定的水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司的经营业务开展带来裨益。实现股份公司新的发展战略目标为适应目前的经济环境，公司根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略维持公司传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产产业和收益结构。减少原计划购置的施工设备正是公司新发展新战略的重要举措之，利用减少购置施工设备的这部分资金来购置优质资产，调整公司的资产产业和收益结构。根据公司目前的业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为工业制造为，相对来说，公司业务种类比较单，施工行业业务比重过大，。

8、章收购项目操作方案及内容第四章财务效益分析第五章项目风险及对策分析第六章三分开的实施情况释义除非另有说明，以下简称表示的含义如下路桥建设股份公司公司指路桥集团国际建设股份有限公司路桥集团指中国路桥集团总公司路桥香港指中国路桥集团香港有限公司中基建设指中基建设投资有限公司财务顾问海问咨询指北京海问投资咨询有限责任公司外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部本次关联交易本次交易指路桥集团国际建设股份有限公司收购本次股权收购中国路桥集团香港有限公司持有的中基建设投资有限公司股权的行为资产评估基准日年月日审计基准日年月日元指人民币元第章总论项目法人路桥集团国际建设股份有限公司,法定代表人马国栋注册地址北京市海淀区中关村南大街甲号经营范围公路桥梁机场港口隧道给水排水及其他土木工程建设项目的总承包。

9、利于公司未来稳定高速发展。从长远看，利用公司部分募集资金及早进行产业结构调整合理布局优化产业结构是公司抓住机遇全面发展的重中之重。构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力的迫切要求。无论是建筑施工业务，还是工业制造业务，公司的业务发展受国家有关基础建设宏观政策的制约较大，并且公司建筑施工业务比重过大，导致利润来源单。为此，公司计划加大对路桥收费经营权房地产物业管理的投资，以形成公司稳定的收入来源，提高公司整体盈利水平和抗风险能力，并逐步形成建筑施工工业制造路桥收费房地产租赁等几大支柱产业，实现公司新的发展战略。第三章收购项目操作方案及内容主要操作方案路桥香港以评估价,万元的价格将其持有的中基建设的股权转让给路桥建设。二本次股权收购的主要情况对中基建设有关情况的介绍中基建设投。

10、信息，加强对政府有关方针政策的研究，争取对政府政策的改变作出提前决策，减少不利政策对公司的影响。第六章三分开的实施情况据路桥建设年年报披露，报告期内公司与控股股东在人员资产财务三分开情况如下人员分开情况公司在劳动人力及薪酬等管理,都已建立了的管理体系和完整规范的规章制度。公司总经理副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬,并未在股东单位担任职务资产完整情况本公司保持资产完整,拥有的生产系统辅助生产系统和配套设施公司的采购和销售系统财务分开情况公司设立的财务部门,建立的财务核算体系和财务管理规章制度,在银行开户,并依法纳税。公司收购公司部分股权之可行性研究报告路桥集团国际建设股份有限公司二零零年五月核准通过，归档资料。未经允许，请勿外传,目录释义第章总论第二章收购项目的意义和必要性分析第三。

11、筑机械开发制造销售实业投资高科技产品的开发公路收费经营交通工程管理咨询房地产咨询。二项目概述路桥集团国际建设股份有限公司于年月日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行股共募集资金,万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备进行西安筑路机械有限公司以下简称西筑公司的技术改造和补充流动资金。募股资金到位后，公司年已使用,万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表表募集资金使用比较表招股说明书中披露的募集资金使用投向募集资金实际使用情况项目名称项目总投资年计划投资年实际使用购置施工设备,二西筑公司技改项目,型高密实度履带式摊铺机项目大宽度沥青摊铺机消化吸收项目计算机集成制造系统项目西筑公司九五技术改造西筑公司系列高等级公路养护设备引进开发项目。

12、限制各个行业的发展都难以离开交通,通过建设新的公路桥梁,拓宽中基建设在地域上的经营范围,增加新的服务,从而使公司业务不受或少受因其它地区交通条件相对不足的影响。针对同行业的竞争中基建设将充分运用自身的技术管理资金品牌规模等方面的优势,积极参与市场竞争,争取获得技术含量高的大型或特大型项目,以进步提高市场占有份额。针对市场风险针对市场风险,公司将实行全面内部管理,提高企业的整体素质。利用新的科技技术更新收费管理系统,加强收费管理以增加公司收入在项目建设方面,积极加强成本管理以减少开支从内涵的角度提高公司的效益,增强公司抵御市场风险的能力。针对政策性风险中基建设将加强与各级政府有关部门，特别是有关交通和财政方面的主管部门的联系和沟通，积极争取各级政府对公司的政策支持。同时将注重收集政府有关政。

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