五矿钨业整合项目投资立项备案核准融资贷款申报资料

因此，两者的合作具有极其重要的战略意义。

中钨高新能为五矿有色提供很好的融资平台，盘活五矿有色的钨资产五矿有色钨产业战略目标的实现需要持续资金来源作为保障。

对资金的需求是多方面的，例如，未来可能仍然需要根据国内资源的发展情况，考虑并购新发现的重要钨矿资源深加工产品除了南硬作为面向电子行业的发展平台之外，面向汽车行业和工程行业的产品发展平台还需要考虑通过并购或者合作的方式来建立目前购并的企业都需要进行管理改善产能发展和技术投入并且，五矿有色未来还需要建立研发体系，加大投资力度，以提高资源的利用率以及中间产品和深加工产品的技术能级等等。

未来的这些发展与并购活动可能需要几个亿甚至十几个亿的资金。

然而，五矿有色钨产业板块目前的赢利能力还远远不能满足钨产业未来发展的资金需求，因此必须建立较强的持续融资能力。

如果按照常规方式组建股份公司经辅导年后上市，不仅融资速度比较慢，而且政策风险高，上市节奏无法控制，况且新江钨的改制南硬的技术改造等都是五矿有色迫切需要面对和解决的问题。

因此，通过买壳上市直接打通资本市场，解决融资问题，是五矿有色目前钨产业板块整合平台首选的途径。

中钨高新的主营业务与钨产业高度相关，也具备再融资条件，是目前壳资源的首选，可以作为五矿有色钨产业整合的运作平台和融资平台。

综合上述分析，通过收购目前在钨中间产品和硬质合金领域具有定竞争实力的自硬，收购国内钨行业仅有的两家上市公司之的中钨高新，并利用其作为钨产业整合的平台，总体上符合五矿钨产业的发展战略。

目标公司简介中钨高新材料股份有限公司公司历史中钨高新为深交所上市公司，公司原名海南金海股份有限公司，年月在深交所挂牌上市，年月日更名为中钨高新材料股份有限公司。

年至年上半年间，中钨高新与其原控股股东中钨集团进行了资产重组。

但受当时中钨高新的资产规模限制，该大股东只将所属株洲自贡两硬质合金厂部分经营性资产注入中钨高新，并改为中钨高新的两个分公司，其他资产如动力供应及销售系统则没有进入，从而造成中钨高新的生产和销售严重依赖大股东。

年月，中钨集团解散，随后，中钨集团持有的中钨高新的股权被无偿划拨给株硬集团自硬和海南金元投资控股有限公司。

年月，广州中科信集团有限公司下简称中科信通过受让株洲硬质合金有限公司等四家公司所持中钨高新股权成为中钨高新第大股东。

年月，中钨高新与中科信签订股权置换合同，中钨高新将其持有的株洲钻石难熔金属加工有限公司的股权作价亿元置换给中科信，中科信将其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司简称德瑞科的股权作价亿元置换给中钨高新。

重组后，主营业务涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。

股权结构截至年月日，中钨高新的总股本为亿股，其中流通股万股。

公司主要非流通股股东为广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司。

表中钨高新主要非流通股股东股权结构股东股比广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司经营现状截至年月日，总股本亿股，其中流通股万股，总资产亿，净资产亿，调整后每股净资产元。

年底实现主营业务收入亿元，净利润万元。

年净资产收益率在左右。

自贡硬质合金有限责任公司公司历史自贡硬质合金有限公司是我国首家自行设计建设的硬质合金和钨钼制品生产企业，年建成投产。

年初根据国色办字号文件批复，自硬与株洲硬质合金厂海南金海实业公司联合组建了中钨硬质合金集团公司，并通过资产置换实物配股资产出售等形式与中钨高新进行了资产重组，实施了部分资产上市运营。

原自硬公司分为二，即分为上市部分的中钨高新自贡硬质合金分公司和未上市部分自贡硬质合金有限责任公司。

自硬在国内钨冶炼中间产品和硬质合金加工领域处于国内第集团，硬质合金在国内的市场占有率接近，而且在硬质合金领域具有较强的国际竞争力，硬质合金出口量和出口金额在同行业领先。

经营现状经过多年的发展，自硬公司已发展成为世界级大型硬质合金和钨钼制品生产企业，也是中国西部地区唯的大型钨品生产企业。

公司现有员工近人，资产总额亿元。

主要生产钨冶炼产品硬质合金钨钼制品成品工具四大系列三万多个规格型号钨高新股权。

在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制的状况也比较容易避开。

为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将五矿有色体系内的钨资产自硬南硬香炉山江钨注入上市公司的承诺，对于厦钨的同业竞争问题也需要进行规避，选择信托的方式是比较好的选择。

收购中科信持有的中钨高新股权之后，应要求中科信回购其注入的非钨资产。

由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估的问题，因此，五矿有色应当约定其回购价格不得低于原价。

五矿有色应当在明年尽快完成中钨高新的收购问题，这样能保证年有个完整的年观察期，以便尽快增发或配股，为五矿钨产业发展赢得资金。

第三步注入自硬完成自硬改制和中钨高新的收购之后，首先将自硬整体装入中钨高新，使中钨高新成为从研发采购生产到销售都运作的公司。

将自硬整体注入中钨高新后，应当将其重组为自硬子公司和成都子公司两个部分。

由于自硬公司的多数资产原来已经注入中钨高新，将其整体注入中钨高新后，自硬这部分将作为中钨高新的子公司存在成都公司也作为中钨高新的子公司存在。

同时，还需要剥离自硬子公司下属的长城建安公司，并转移下属的冶炼分厂。

西亚泰克公司是合资公司，股权变更需要合资方同意，初步考虑放在成都子公司名下，未来也可以整合到中钨高新名下。

另外，考虑到统销售管理和配额管理的需要，将销售公司和外贸公司直接放在中钨高新的本部，外贸公司仍保留自硬进出口的名称。

第四步注入南硬香炉山在将南硬香炉山注入上市公司的时候，存在矿业权和土地使用权的重新评估问题。

由于香炉山目前的盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评估的结果而定。

五矿有色可以根据具体情况来选择置换方案如果香炉山的资产经评估后达到个亿，五矿有色可以选择增资个亿，将自硬和南硬的股权置换中科信的德瑞科资产在资产评估为个亿的情况下，五矿有色还可以选择承诺增资个亿，但是未来由中钨高新投入，并将自硬南硬香炉山三家子公司的股权起置换中科信的德瑞科资产乐观估计，如果香炉山的资产能够评估到个亿，那么仅自硬和香炉山两家公司就能完成资产置换，五矿有色可以选择将自硬和香炉山的股权置换中科信的德瑞科资产，而承诺增资自硬的个亿未来由中钨高新投入，南硬则可以稍后考虑由中钨高新进行收购总之，五矿有色钨产业的整个整合过程将遵循尽量减少现金出资，充分利用现有钨资产进行资产置换。

初步预测，在增资个亿到位的情况下，五矿有色可以选择不注入香炉山，此时的总现金流支出估计在亿左右如果承诺增资个亿，但未来整合完成后由中钨高新投入，并且将香炉山也注入中钨高新，这种情况下，五矿有色的总现金流支出估计在亿左右如果承诺增资个亿，但香炉山的净资产评估为个亿的情况下，五矿有色的总现金流支出估计在亿左右。

不同的投资方案在净资产收益率上会有所差别，但都具有较高的投资价值，更重要的是五矿有色获得了个较好的钨产业发展平台。

第五步注入江钨在将新江钨资产注入中钨高新时，五矿有色有三种备选方案第种方案是中钨高新向五矿有色收购持有的新江钨股份第二种方案是首先需要将新江钨同股比拆分为江西钨业江西稀土和江西钽铌三个公司，然后由中钨高新收购五矿有色持有的拆分后的江西钨业的股份第三种方案是首先将新江钨同股比拆分为江西钨业江西稀土和江西钽铌三个公司，然后由中钨高新收购五矿有色持有的江西钨业的股份，再把中钨高新持有的南硬的股权对江西钨业进行增资在第种方案中，按照目前新江钨的净资产亿来计算，中钨高新收购其的股份所需投入的资金约为个亿。

显然，投入资金过大，会影响到上市公司以后的运营。

而且，新江钨的采矿权和土地使用权目前都是划拨使用，如果要整体注入上市公司则需要重新评估。

但重新评估后，会导致净资产过大，新江钨的赢利能力下降，同样会影响上市公司未来的再融资能力。

但可以考虑等到年观察期之后，中钨高新以增资收购的方式来进行。

在第二种方案中，先通过分拆，组建江西钨业，新江钨的矿业权土地使用权重新评估入资，江西钨业需要支付购买成本，也会影响到江西钨业的盈利性。

因此，将江西钨业注入中钨高新时是否将矿业权和土地使用权注入，应该视江西钨业运作后的赢利能力而定。

由于新江钨的拆分和重组需要定的时间，五矿有色可以利用上市公司年的观察期这个机会加紧实施，等观察期之后再考虑将江西钨业注入。

相比较而言，这种方案比较可行。

在第三种方案中，分拆后把南硬并入江西钨业的钨资产，虽然实现了五矿有色对新江钨的承诺，但同时也帮助新江钨贯通了整个钨产业链，可能会削弱今后五矿有色对新江钨的控制力。

这方案的实施难度较大，风险也比较高。

第六步注入厦钨为了避免同业竞争问题，在收购中钨高新股权时，五矿有色可选用信托的方式把其持有股权委托给信托公司托管当五矿有色通过中钨高新整合完其它钨资产时，可在适当的时机将厦钨注入中钨高新，彻底解决同业竞争问题。

改制自硬改制自硬控股中钨控股中钨注入自硬注入自硬注入香炉山注入香炉山注入南硬注入南硬注入江钨注入江钨④④图图五矿有色钨产业整合步骤五矿有色钨产业整合步骤注入厦钨注入厦钨④④图图注入厦钨工作计划为实施前文所述的整体重组方案，可选用次性将五矿有色下属香炉山南硬，以及自硬装入中钨高新或分步装入两种方案之其中，次性装入方案是指将五矿有色的香炉山南硬和自硬体外资产次性置换或转让给上市公司，但因置换总值高达亿元，超过了目前中钨高新净资产的以上，需上发审会审核，存在时间风险分步装入方案是指五矿有色先与中科信签订股权转让协议，而后用香炉山或其它资产与中科信的房地产资产进行置换，完成中科信持有中钨高新股权的收购，使五矿有色以第大股东的身份实质性进入中钨高新，然后再逐步收购五矿有色其它钨资产但该方案存在资产低估产生新的同业竞争等问题，详细分析见下表表次性装入和分步装入方案的比较次性装入超过分步装入要求上发审会审核新公司运行个完整的会计年度才具备融资功能只需由上市部审核，不需用上发审会中钨高