产受让方的选取估值方法的选用四海通证券借壳上市的积极作用借壳上市后，海通证券综合实力居于行业前列换股合并后，都市股份价值得到重新评估受让资产后，光明集团主业达到协同效应四海通证券借壳上市相关重大问题探讨借壳上市中的现金选择权思考海通证券换股吸收合并方案中的现金选择权现金选择权在中国发展轨迹关于现金选择权的思考唤醒沉睡中的权利异议股东股份回购请求权二借壳上市会计处理的思考海通证券借壳上市会计处理的情况对会计方法选择的认识会计处理的总结三借壳上市的估值的思考企业价值估值的通常方法海通过证券借壳上市估值方法对估值方法选择的认识四借壳上市过程中政府干预问题的思考政府介入海通证券借壳上市海通证券借壳上市中政府干预问题的思考五完善我国证券公司借壳上市的对策规范证券公司借壳上市的法律法规二完善我国证券公司借壳上市的具体对策回归现金选择权本原，促进并购市场发展完善借壳上市的会计处理提高资产评估的合理性和公允性规范政府干预六结束语本文的主要观点二本研究的创新点和不足点三后续研究的展望参考文献攻读学位期间公开发表的论文致谢证券公司借壳上市研究绪论绪论写作背景近年来，在我国，金融机构上市的问题直是证券市场关注的焦点。随着中国银行工商银行成功的在香港和国内市场股上市，银行股已经成为证券市场上的重要组成部分。然而，证券公司之路并不是很顺利，除较早的宏远信托被批准改组为证券公司外，截止论文定稿日，直接上市的证券公司仅有中信证券光大证券两家。逐步推进有资质的证券公司上市具有重要意义微观上，不仅能拓宽融资渠道增加证券公司资本实力完善法人治理结构，提高知名度，而且还有利于证券公司广泛吸引人才促进管理的规范化以及拓展国内及海外证券业务市场，并逐步推动优秀的证券公司成为资本实力雄厚具有国际竞争力的跨国优秀投资银行宏观上，证券公司上市对完善我国证券市场促进国民经济的可持续发展，对证券市场的平衡发展起到强有力的推动作用。因此，推动符合上市条件的证券公司逐步上市，是证券公司做大做强的重要途径。在现代市场经济条件下，并购重组是资本市场的重要主题，是推动上市公司做优做强做大，实现资本市场资源优化配置功能的有效途径和重要方式。并购重组可以帮助上市公司以较小的成本实现快速扩张，通过综合运用股权转让资产重组股份回购吸收合并等多种并购重组手段，可以有效地盘活存量资产，为产业结构升级和经济结构调整提供重要渠道，同时也有利于为投资者提供更多的投资机会。证券公司上市方式包括首次公开发行股票和借壳上市。由于主板市场对上市企业要求很高，多数券商的盈利条件很难以达到持续三年盈利的要求，中小板扩容的步伐缓慢。因此，借壳上市模式将被更多的证券公司所采用，从而成为证券公司上市的主导方式。同时，管理层及员工的股权激励也是证券公司上市的理由之，借壳上市是实现股权激励的最好途径。二有关概念的界定和相关说明借壳上市本文主要研究借壳上市。借壳上市是指证券公司以已上市公司为桥梁，通过收购证券公司借壳上市研究绪论已上市公司达到间接上市目的的方式。证券公司收购已上市公司，可以选择那些中小盘股，通过国有股法人股的协议转让，或者通过二级市场直接收购流通股，达到控股的目的，然后进行资产重组，将券商资产注入其中，达到间接上市的目的。壳及壳公司所谓壳就是指法律给予公司股份在资本市场证券交易所交易的资格，简称为上市公司的资格。因为只有经核准获得上市资格的企业，才可以通过证券市场，以发行公众股的形式从社会募集资金。它具有可以持续地利用证券市场融资的优越条件，并且通过配股或增发新股来增强资本的扩张能力和筹资能力。所谓壳公司，是指在证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌停止交易，股价低的上市公司。壳公司又可分为实壳公司空壳公司和净壳公司。借壳上市的优势与劣势作为证券公司上市的两种方式，借壳上市与相比，优势明显手续简单，上市条件灵活。借壳上市可以避开方式严格的条件，避免复杂的财务和法律障碍，没有繁琐的上市审批程序和漫长的审查和等待发行的时间。实现上市时间短。借壳上市大约个月以内步到位，可以节省很多时间和费用。公司重组收益较大。控股家上市公司，将广泛引起投资者的关注，使得壳公司和证券公司都会受到较大的新闻效应。同时，壳公司经过资产置换，盈利能力将大大提高，其股市价值可能迅速增长，因此，证券公司所购买的股权价值也可能成倍的增长，使得证券公司因此获得巨大的重组受益。获得证券市场再融资资格。证券公司通过借壳实现上市后，可以根据公司业绩的好坏股价的高低，通过增发新股配股等方式进行后续再融资。任何事物都不是完美的，借壳上市方式也有其缺点壳资源稀缺。壳公司的选取是借壳上市的第步，是至关重要的环，目标公司选择的正确与否，将直接关系到借壳交易是否能够取得最后成功，但般配比的目标公司非常难找。融资额度小。借壳上市后通过配股增发的条件较高，而且再融资的额度要比法制化的轨道上稳步快速发展。第三应当对证券公司借壳上市施以全面有效监管。证券公司是经过特许的金融结构，是证券市场的基础性力量，对证券市场作用重大，影响深远，因此对证券借壳上市的监管必须强于般的上市公司借壳上市，对证券公司的资产状况盈利水平内部控制，风险隔离信息披露等方面必须遵循更为严格的规定。第四政府在证券公司借壳上市中发挥着重要作用。我国大部分证券公司属于国有控制公司，是各地政府的金融平台。各级政府有强烈的意愿壮大所属证券公司的实力，并提供优质的借壳对象，承担相关的借壳成本，给予税收优惠政策，极大地促进了证券公司借壳上市的进程，提高了借壳成功率。但政府的过度干预将影响市场机制的充分发挥，增加交易成本，损害市场效率，因此，政府干预应当是适度的必要的合理的，并在法治化规范化的道路上运行。第五证券公司借壳上市过程中，并购重组的会计处理资产评估方面容易出现违规不合理情况存在随意变更会计政策，相关会计处理缺乏充分的理由高估证证券公司借壳上市研究六结束语券公司的资产价值，估值方法不合理，估值结果不公允的情形，这将损害上市公司中小股东的利益，监管机构需要加强对借壳上市的会计处理企业值方面的管理。第六我国证券公司借壳上市过程中提供的现金选择权与美国等成熟资本市场上的现金选择权在本质功能效果方面有着根本的不同。证券公司属于特许行业，存在垄断利润，在资本市场向好的情况，般没有人行使现金选择权，从而使得我国现行的现金选择权意义不大，因此需要引入成熟市场真正的现金选择权制度作为加快并购重组进程的利器，以推进借壳上市市场的成熟和规范，并充分发挥异议股东股份回购权制度的基础性作用，维护中小股东的利益。二本研究的创新点和不足点本文充分汲取各学科已有理论研究成果的养分，并在借鉴国内外学者有关证券借壳上市已有研究成果的基础上，提出如下创新方面。第对现金选择权做了全面的透视，深刻把握其本质，提出我们既要逐步挖掘现金选择权制度作为金融工具在资本市场项利器的作用，充分发挥其顺利推进资产重组，盘活资产，优化资源配置的功能又要激活异议股东回购请求权这沉睡中的权利，充分发挥其在资本市场上有效维护异议股东合法权利的重要作用，以促进资本市场健康高效发展。总之，当务之急是要让异议股东回购请求权和现金选择权回归各自本原，并在有序自律监管的原则下，相得益彰，充分发展，使现金选择权和异议股东股份回购请求权成为我国资本市场健康高效发展两大基石，务实资本市场基础制度建设。第二商誉的处理是借壳上市会计处理的关键。提出商誉的会计处理既要与国际会计准则接轨，又要与中国的具体国情相结合。引入国际会计准则的相关规定应当是有条件的适度的，逐步的。同时，必须保持会计政策和估计的连续性，不得随意计提或者注销有关商誉，保证会计计量的可靠性。第三提出企业估值时需要保持假设前提的合理性，评估发行的科学性，估值结果的可靠性，不能高估或者低估企业价值，以堵塞大股东或者重组方通过价值评估，损害中小股东利益。因此，在评估企业价值时，可以适当采取三种以上的方法得出的结果进行平均，取其均值。任何研究都不是完满的，由于受到主观因素和客观因素的影响，总是或多或少存在些不足和遗憾，本文也不例外，虽然笔者已经做了最大的努力，但也依然存在以证券公司借壳上市研究六结束语下些不足之处，学无止境，笔者将在未来的研究中加以补充完善和发展。首先受篇幅的影响，本文对借壳上市中如何选择更好的壳公司以及防范风险等问题并没有做更为深入研究。其次由于缺乏相关数据来源，本文未能对赋予现金选择权的条件下股东投票行为进行深入的实证研究。三后续研究的展望本文虽然对证券公司借壳上市问题进行了详细深入的研究，但依然存在些问题的研究还有待于深化与拓展。首先对证券公司借壳上绩效问题的研究将是未来深化研究的方向。由于中国证券市场历史不长，从股权分置改革开始到现在，也不过四年的时间，因此如此之短的时间跨度内，缺乏对证券公司借壳上市的绩效做深入分析所需要的持续时间跨度要求和历史经验数据支持。待我国资本市场在规范的道路上运行更长的时间，才有可能对证券公司借壳上市的绩效做更为深入分析，得出更为准确的能经得起检验的科学结论。其次证券公司借壳上市与上市比较研究是个需要持续深入的课题。截止到目前，由于样本数量过少，而无法对证券公司借壳上市和上市的绩效做比较研究。随着证券公司通过借壳上市和上市的数量增多，达到足够多的数量时就可以对两种上市模式做比较研究，为不同资质不同股权结构和股东背景的证券公司选择成本最低效率最优的上市方式。证券公司借壳上市研究参考文献参考文献张德平，中国上市公司并购的经营业绩实证研究，财会月刊年第期张新，并购重组是否创造价值中国证券市场的理论与实证研究，经济研究，年第期余力刘英，中国上市公司并购绩效的实证分析，当代经济科学，年第期李群峰，上市公司并购绩效与外部治理的实证研究，经济与管理，年第期何小锋王国强，买壳上市的成本效益分析，经济研究，年第期肖振红，买壳上市的成本效益分析，中国科技信息，年第期尹显萍，买壳上市的成本与效益比较及制约因素分析，江汉论坛，年第期张斌，企业买壳上市的成本分析，财会月刊，年第期纳鹏杰，买壳上市交易价格的确定和成本效益分析，云南财贸