迎接人力资本时代现代公司治理结构与激励体系内训教材_78页PPT文档(归档)

本资料来自股权激励政策走向年月，劳动与社会保障部颁布关于加强企业内部分配制度改革若干意见，正式将员工持股作为种分配形式予以肯定，并有明确规定。

年两会上，总理再次提出要在国有控股上市公司中实施期权制试点，但不能将国有资产无偿量化。

不久前，新华社还专门为此发了社论。

中国证监会今年月日转发了财政部关于上市公司中高级管理人员激励基金提取会计处理意见。

中国证监会日前颁布董事及公司治理方面法规，多次强调上市公司激励机制重要性和设计原则。

本资料来自股权激励政策走向国家体改办正在牵头就分配制度改革提出更多指导性意见。

国务院发展研究中心联合十多部委进行“中国企业激励与约束机制”研究课题已经基本结束，有关结论和建议正提交最高决策当局中国证监会正配合上市公司治理准则抓紧时间制定上市公司股票认股权试点办法，财政部将就国有控股上市公司试点要求提出意见。

咨询直接参与了上述国家政策制定，是唯受邀请民营专业中介机构。

本资料来自经营者持股基本范畴经营者狭义高级管理层中等范围中层技术骨干业务骨干广义全体员工特定董事监事本资料来自经营者持股基本范畴股基本权益所有权收益权衍生权益管理权处置权本资料来自经营者持股多种基础工具实股干股虚拟股收益股期权认股权期股实股干股期权本资料来自股权激励计划多种形式福利型员工持股计划员工储蓄计划激励型期股延期支付计划股票股份增值权股票股份期权产权型管理层融资收购本资料来自股价走势收益行权价股价走势价格元授予期权行权出售时间股票期权激励作用示意图等待期本资料来自典型股票期权实施形式匀速行权等待期授予行权期有效期本资料来自股权激励功能基本作用明晰产权改善公司治理结构建立长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配咨询本资料来自股权激励功能衍生作用改善公司治理，有利于提高外部投资者信心，从而创造和提高企业价值国有控股四地上市公司有利于新老交替金色降落伞传统制造业上市公司有利于保护企业家两家职工连环控股上市公司两家国有控股商业上市公司上海投资咨询有限公司本资料来自补充关于长期激励机制基本作用改革分配制度，提高激励力度衍生功能提高投资者信心，从而提高融资能力提高新老交替效率企业家自我保护本资料来自国有股减持与经营者持股国家利益国家作为股东收益分红和资本利得国家作为权力机关收益税收国家作为社会服务机构收益就业咨询本资料来自曲线适用于出资人到位般企业股权激励经营者持股总量原始出资股东收益本资料来自修正曲线适合于国有控股竞争性企业国家收益政府作为股东收益政府作为权力机构收益如税收政府作为社会机构收益如就业经营者持股总量本资料来自实施经营者持股计划四项条件内部条件公司治理结构绩效评价体系外部条件资本市场有效性问题经理人市场问题本资料来自实施经营者持股计划四个要素持股人范围定人持股量定量持股价格定价持股期限定时经营者群体持股绝对量与相对量经营者个体持股绝对量与相对量本资料来自实施经营者持股计划调整因素所有制因素产业因素规模因素地域因素本资料来自实施经营者持股计划四个关系外部市场与内部组织关系股东与经营者关系高级管理人员与基层员工关系新老员工关系本资料来自实施经营者持股计划四个董事制度监事制度薪酬委员会制度财务顾问制度本资料来自实施经营者持股计划两个来源股份来源问题定向扩股原股东转让回购库存资金来源问题购股资金本自有资金借款民间借款金融机构大股东借款大股东赊帐公司融资如公益金奖励资金利市场买单公司买单税前税后本资料来自实施经营者持股计划两个问题税收问题购股折扣视同工资性收入国税发号文股份出售资本利得职工持股组织法律地位问题咨询本资料来自实施经营者持股计划应避免情况空头支票叶公好龙免费午餐过度压力本资料来自几点认识第二次股份制改造，对第次物质股份制改造深化和升华，以“人”为本多米诺骨牌效应与先发制胜“资本市场双轨制”历史性机遇辩证认识并非股就灵企业家心得创业者价值企业家心得二经营者价值本资料来自案例袁隆平身价上亿科学家价值特征与流动特性姓名权折股与技术入股直接持股与股票期权本资料来自企业家价值与经营者持股人才市场资本市场相互作用本资料来自人力资源资本运作”概念什么是“人力资源资本运作”通过实施经营者持股计划，实现企业人力资源资本化股份化过程，称之为“人力资源资本运作”。

通过资本市场来反应人力资源价值。

传统人力资源管理人力资源“产业经营”雇用制费用化成本化公司“买单”本资料来自人力资源资本运作”提出背景在不久前闭幕亚太经合组织领导人非正式会议上，江泽民总书记就“新经济”和人力资源开发问题有段精辟论述世间万物，人是最宝贵。

人力资源是第资源。

实现科技进步，实现经济和社会发展，关键都在人。

新机遇新挑战，新科技新发展，对人力资源开发提出了新要求。

亚太地区人力资源丰富，应当好好开发利用。

要将人力资源潜力转化为现实发展优势，需要采取有效措施，创造有利于人才辈出人尽其才环境，特别是要注重人力资源开发，加快人力资源能力培育。

这对各成员持续发展至关重要。

本资料来自人力资源资本运作”提出背景不是简单代理问题工业经济时代人力资源管理依据进入信息和知识经济时代，物质资本不在稀缺题。

人力资源资本运作也不仅仅是企业内部管理咨询问题，还是个涉及企业外部产权结构资本运营和金融运作问题。

本资料来自若干辨析人力资源资本运作不是简单和孤立人力资源问题，应该将人力资源看做类生产要素，而且在知识经济条件下是比物质资源更重要类生产要素，它可以进行产业运作，也可以进行资本运作，而从角度出发只解决了人力资源产业运作问题。

本资料来自人力资源资本运作企业家“上市”人力资源资本运作利益特征人力资源资本运作复杂性决定了对专业化从事人力资源资本运作“投资银行”服务需求，正如企业传统资本运作，如上市购并等需要券商样本资料来自人力资源资本运作利益特征本质上是原始出资者物质资本投入方也即所有者与经营者人力资本投入方之间种利益协调平衡和力量较量及双方谈判关系，因此，由任何方来提交方案均有可能引起另方戒备和怀疑从而没有信任基础，因此，对第三方需求就是必然。

本资料来自人力资源资本运作复杂性个完善和有效股权激励方案涉及到企业战略人力资源资产财务及法律政策等四大方面问题，绝大多数企业内没有如此完整专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻认识，更没有融会四个方面整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识且专注于此方面咨询机构服务。

本资料来自中介机构财务顾问作用公正中立科学高效正如证券商伴随着企业成长，服务于企业客户物质资本运作需求，而知识经济时代中，需要类专业服务于企业和企业家包括技术管理骨干人才人力资源资本运作特殊中介机构。

如果把券商称为“投资银行”话，我们称服务于企业员工持股股权激励认股权方案设计这类专业中介机构为“专注于人力资源资本运作投资银行”。

这种新型投资银行诞生是有其经济基础和历史范畴。

本资料来自中介机构作用正面案例四通清华同方清华紫光中关村方正科技反面案例东风电仪安徽扬子集团广济药业吉林亚泰本资料来自角色公正中立科学高效权威行业标准数据库支持本资料来自员工持股期股制探索深圳金地华为北京联想四通上海仪电大众江苏春兰浙江东信武汉天津沈阳上市公司内部职工股创造“神话”东方电子本资料来自规范股票认股权探索清华同方清华紫光方正科技中关村上海贝岭中兴通讯本资料来自海外上市企业探索联通中石化本资料来自案例分析大型企业探索春兰集团资本市场双轨制把握东方通信员工连环控股巧妙上海大众多层次持股代表方正科技还原企业家价值典范恒源祥本资料来自中国企业股权激励十大误区认为员工持股与股票期权是回事。

认为期股与期权是回事。

认为员工持股或股票期权计划就是些文字制度和契约，只涉及法律问题。

认为员工持股和股票期权制度仅仅是简单企业薪酬制度问题。

认为员工持股和股票期权方案可以让券商免费赠送或由其大包大揽。

认为员工持股就应该将国有资产无偿或低成本地分给员工，才能达到激励目。

认为员工持股就是无偿量化国有资产，必然会导致国有资产流失。

认为员工持股股票期权都是物质激励问题。

认为中国资本市场不成熟就不能搞股票期权。

认为个人不能成为上市公司发起人。

本资料来自中国企业股权激励十大难点股份来源问题绩效考核问题量化历史企业家价值与贡献问题关于股权激励与国有资产流失问题关于国有企业实施股权激励时出资人缺位问题关于国有企业经理人市场不健全关于现代企业公司治理结构和董事等制度建设问题关于新兴资本市场弱有效性问题关于产权自由流动问题关于个人财富分配与社会公平问题本资料来自中国企业股权激励十大趋势个人直接持股日益普遍而不再成为新闻，个人资本得到肯定和法律保护。

科技富翁与管理知本家并驾齐趋，中国大陆也将出现比尔盖茨和李嘉诚。

间接持股日益规范，随着信托法出台与实施，员工持股信托浮出水面，十年后中国将成为世界上员工持股及股票期权受益人数最多国家。

经营者持股贷款成为商业银行继住房按揭汽车按揭后又主推个人信贷品种，其安全性综合收益性等由于其向优势人群倾斜而效果更佳。

随着国内法律法规完善和资本市场经理人市场逐步成熟，作为上市公司“二次股改”和实现人力资源资本化股票认股权制度也将象当年股份制改造样，利用年时间从初期试点逐步成为市场上常规。

本资料来自中国企业股权激励十大趋势社会以及职业经理人自身观念均逐步接受高管高额薪酬现象，承认人力资本贡献和经理人价值。

高管薪酬及物质激励中持股回报将日益加大，其薪酬数额与结构逐步与国际接轨，从而保持中国企业竞争力。

“员工持股”与“管理层融资收购”日益盛行，并已在近年内成为国有资本包括金融资产管理公司退出竞争性领域中重要形式。

“员工持股”将成为集体企业明晰产权重要手段。

随着国有股法人股逐步流通，中国资本市场与国际接轨，资本市场双轨制现象成为历史。

本资料来自关于原创咨询提出“人力资源资本运作”全新概念发现“资本市场双轨制”现象反对“假冒伪劣”团队咨询由管理金融人事法律等专业人才组成顾问群“新木桶理论”本资料来自关于系统咨询导入质量控制系统全面质量管理与严密流程控制反对“点子顾问”强调全面解决方案精品咨询强烈质量意识和服务精神导入系统，树立品牌观念本资料来自公司设计经营者持股计划原则人力资源资本运作度身定制多层次实施兼顾未来激励性和历史企业家价值本资料来自我们资历两度陪同梁定邦考察上海期股试点吴敬链为总顾问陈清泰为组长“中国企业经营者激励与约束课题组”点名约见，并进