收购公司股权项目可行性研究报告投资建议书word文档（定稿）

通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力路桥建设作为股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场表现影响较大，而目前作为路桥建设主营业务公路桥梁机场等土木工程项目总承包业务盈利水平比较低。

年，股份公司净利润总额为，万元，净资产收益率为，对于家上市公司来说，这样收益率明显偏低，所以路桥建设现阶段面临着较大利润压力。

在现有业务盈利能力不能大幅提高前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份公司资产盈利能力较好解决途径之。

中基建设作为家从事基建业务投资和建设公司，从其行业特点和公司状况来看，有着相对稳定收益。

根据沪江德勤出具中基建设年审计报告，中基建设年净利润为，万元。

路桥建设取得中基建设股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在定程度上缓解公司利润压力，有利于路桥建设长远发展。

提升股份公司形象，利于股份公司长远发展股份公司目前主营业务收益率偏低，年度净资产收益率为，低于。

且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳定中基建设股权纳入上市公司，有利于公司未来盈利保持在个相对稳定水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司经营业务开展带来裨益。

实现股份公司新发展战略目标为适应目前经济环境，公司根据对目前业务和资产状况分析，制定了新发展战略维持公司传统业务现有投资和业务规模，逐步调整资产产业和收益结构。

减少原计划购置施工设备正是公司新发展新战略重要举措之，利用减少购置施工设备这部分资金来购置优质资产，调整公司资产产业和收益结构。

根据公司目前业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为工业制造为，相对来说，公司业务种类比较单，施工行业业务比重过大，不利于公司未来稳定高速发展。

从长远看，利用公司部分募集资金及早进行产业结构调整合理布局优化产业结构是公司抓住机遇全面发展重中之重。

构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力迫切要求。

无论是建筑施工业务，还是工业制造业务，公司业务发展受国家有关基础建设宏观政策制约较大，并且公司建筑施工业务比重过大，导致利润来源单。

为此，公司计划加大对路桥收费经营权房地产物业管理投资，以形成公司稳定收入来源，提高公司整体盈利水平和抗风险能力，并逐步形成建筑施工工业制造路桥收费房地产租赁等几大支柱产业，实现公司新发展战略。

第三章收购项目操作方案及内容主要操作方案路桥香港以评估价，万元价格将其持有中基建设股权转让给路桥建设。

二本次股权收购主要情况对中基建设有关情况介绍中基建设投资有限公司为家在香港注册投资控股公司，成立于年月日，公司及其子公司主要通过其在国内设立合营企业从事基础建设投资和建设业务。

公司股东分别为香港银建国际实业有限公司香港振华工程有限公司路桥香港。

三家股东实际出资情况为香港银建国际实业有限公司出资额，万港元，其中万港元为股权投资万港元为其向中基建设提供长期无息贷款香港振华工程有限公司出资额，万港元，其中万港元为股权投资万港元为其向中基建设提供长期无息贷款路桥香港出资额，万港元，其中万港元为股权投资万港元为其向中基建设提供长期无息贷款。

年月日，经中基建设董事会决议通过，三家股东按照各自出资比例，将其对中基建设长期无息贷款中，万港币转为股权。

该转换行为已于年月日完成，转换后中基建设公司实际发行股本为，万港元。

其中路桥香港在中基建设股权投资为，万元。

表二中基建设经营项目览表序号项目名称合作期限股权比例投资总额亿元利润分配保证白沙洲长江公路桥年含建设年中基建设总投资年回报共付年年投入款按年息计息礐石大桥国道年第年中基建设全利第年中基建设中基建设总投资年回报率不低于肇庆大桥未开始收费年含建设年剩余利润中基建设分配正式收费起年，优先获已投资总额。

建设期投入资金按年息收取利息赣东公路国道合作期年收益期年可分配收入按出资比例分配赣中公路国道邛崃名山公路共用国道年第年中基建设第年中基建设第年中基建设在合作期年内投资收益不低于同期国内银行年期借款利率成温邛公路温江邛崃成都温江批准为年第年不低于投资总额第年按分配利润漯河王店立交桥年第年中基建设第年中基建设第年中基建设金山沙河大桥年第年中基建设第年中基建设国道太康到扶沟自开始营业年第年中基建设获全利第年中基建设二本次股权收购基准日年月日为本次股权收购审计和评估基准日。

三本次股权收购交易价格及定价依据中发国际资产评估有限责任公司对中基建设进行了资产评估。

根据中发国际资产评估有限责任公司中发评报字第号资产评估报告书，截至年月日，中基建设资产总额为，万元，负债总额为，万元，净资产为，万元其股权评估价值为人民币，万元评估结果以财政部最终确认数额为准。

本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为，万元。

第四章财务效益分析投资估算经中发国际资产评估有限公司评估，截止年月日，中基建设股权评估值为，万元。

本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为，万元。

本项目资金来源为路桥建设首次发行上市募集资金中原用于购置施工设备，万元。

二效益预测根据交通顾问栢诚亚洲有限公司出具交通流量预测报告及中基建设年现金流量预测，得出下表表三中基建设年效益预测表单位万元项目中基建设主营业务现金流入，中基建设主营业务收入，中基建设主营业务成本，中基建设净利润，路桥建设股权收益，项目中基建设主营业务现金流入，中基建设主营业务收入，中基建设主营业务成本，中基建设净利润，路桥建设股权收益，本次效益预测模型计算过程说明年主营业务现金流入数据来自于中基建设提供年现金流量预测表已经德勤国际初步审核。

中基建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入最低保证收入和固定回报收入，路桥建设股权收益，项目中基建设主营业务现金流入，中基建设主营业务收入，中基建设主营业务成本，中基建设净利润，路桥建设股权收益，本次效益预测模型计算过程说明年主营业务现金流入数据来自于中基建设提供年现金流量预测表已经德勤国际初步审核。

中基建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入最低保证收入和固定回报收入白沙洲大桥项目三部分组成。

中基建设年主营业务现金流入中公路通行费收入和最低保证收入部分年增长率为中基建设年路桥收费年增长率根据交通顾问栢诚亚洲有限公司出具交通流量预测报告计算得出乘以修正率。

该修正率根据本盈利预测模型得出年中基建设预测现金流入与德勤初步审核过中基建设年预测现金流入对比计算得出。

白沙洲大桥项目年固定回报根据投资合同约定计算投资成本万元建设期利息万元，万元人民币，每年分两次支付，分别于当年年中和下年年初支付。

该项目于年中期开始支付固定回报，年收取，万元。

年后每年收取固定回报，万元。

年中基建设主营业务收入由公路通行费收入建造合同收入最低保证收入和固定回报收入四部分组成。

由于建造项目完工，年以后中基建设主营业务收入将只包括公路通行费收入最低保证收入和固定回报收入三部分。

主营业务成本也将不包括建造合同成本。

三投资项目评估指标分析表四投资项目指标计算表单位万元投资年份投资成本中基建设年度净利润利润分配按投资比例分成净现金流量累计净现金流量合计，根据上表得出该投资项目各项评估指标为项目指标净现值万元，内部报酬率投资回收期年第五章项目风险及对策分析此次拟股权收购中基建设公司主要业务是在中国全境开展基础设施投资与建设。

本次股权收购风险主要体现在中基建设所投资项目风险。

以下是对于中基建设所从事项目风险分析及对策。

风险因素经营风险收费限制中基建设利润绝大部分来自公路大桥车辆过往收费，由于路桥收费标准必须经政府批准，企业在决定收费标准时自主权很小，因此，收费标准不能及时随成本或市场供求变化而调整。

自然条件限制自然条件对于公路桥梁等工程造价会产生定影响，自然灾害对公路桥梁运行也会产生定影响，这些自然因素将会影响中基建设公路桥梁经营。

行业风险依赖其它行业发展中基建设所从事业务对于其它地区交通建设及运输行业企业有定依赖性，汽车行业发展对公司业务也有定影响。

行业内部竞争全国各类施工企业众多，国内市场竞争激烈而对外工程承包业务面临国内外同行竞争。

这些行业内部竞争压力，可能影响公司市场份额和业务收入。

市场风险经济景气循环会在定程度上影响中基建设经营业绩，就路桥收费而言，商业周期变化将直接导致经济活动对运力要求变化，即导致通过路桥车辆流量变化，从而导致收费总量变化就工程承包而言，城市基础设施建设投资额大，通常需要经过地方政府或国家有关部门批准，而固定资产投资通常是国家宏观调控对象，因而比较容易受到商业周期影响政策风险中基建设从事城市道路桥梁等基础设施投资建设与管理是国家重点扶持国民经济基础产业。

目前国家政策积极扶持交通运输基础设施领域发展，各地政府也出台了相应优惠政策，但不排除国家及地方政府政策出现对公司不利变化，影响公司经营环境和经营收入。

二对策措施针对以上风险和影响，中基建设将积极采取以下措施，将风险影响降低到最小程度针对经营风险针对收费限制针对现行收费体制对中基建设可能造成影响，中基建设将会根据项目经营成本投资回收期及物价水平变动情况及时通过项目所在地交通主管部门向地方政府提出收费调整申请。

针对自然条件限制自然条件对于公路桥梁隧道及其它构造物建设施工及公路运输会产生定影响对此，中基建设将通过技术改造等措施提高公路及构造物质量，增强或提高其对自然条件变化适应能力针对行业风险针对依赖其它行业限制各个行业发展都难以离开交通，通过建设新公路桥梁，拓宽中基建设在地域上经营范围，增加新服务，从而使公司业务不受或少受因其它地区交通条件相对不足影响。

针对同行业竞争中基建设将充分运用自身技术管理资金品牌规模等方面优势，积极参与市场竞争，争取获得技术含量高大型或特大型项目，以进步提高市场占有份额。

针对市场风险针对市场风险，公司将实行全面内部管理，提高企业整体素质。

利用新科技技术更新收费管理系统，加强收费管理以增加公司收入在项目建设方面，积极加强成本管理以减少开支从内涵角度提高公司效益，增强公司抵御市场风险能力。

针对政策性风险中基建设将加强与各级政府有关部门，特别是有关交通和财政方面主管部门联系和沟通，积极争取各级政府对公司政策支持。

同时将注重收集政府有关政策信息，加强对政府有关方针政策研究，争取对政府政策改变作出提前决策，减少不利政策对公司影响。

第六章三分开实施情况据路桥建设年年报披露，报告期内公司与控股股东在人员资产财务三分开情况如下人员分开情况公司在劳动人力及薪酬等管理，都已建立了管理体系和完整规范规章制度。

公司总经理副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，并未在股东单位担任职务资产完整情况本公司保持资产完整，拥有生产系统辅助生产系统和配套设施公司采购和销售系统财务分开情况公司设立财务部门，建立财务核算体系和财务管理规章制度，在银行开户，并依法纳税。

公司收购公司部分股权之