五矿钨业整合项目可行性投资论证建议报告156页（doc文档）

中钨高新主营业务与钨产业高度相关，也具备再融资条件，是目前壳资源首选，可以作为五矿有色钨产业整合运作平台和融资平台。

综合上述分析，通过收购目前在钨中间产品和硬质合金领域具有定竞争实力自硬，收购国内钨行业仅有两家上市公司之中钨高新，并利用其作为钨产业整合平台，总体上符合五矿钨产业发展战略。

目标公司简介中钨高新材料股份有限公司公司历史中钨高新为深交所上市公司，公司原名海南金海股份有限公司，年月在深交所挂牌上市，年月日更名为中钨高新材料股份有限公司。

年至年上半年间，中钨高新与其原控股股东中钨集团进行了资产重组。

但受当时中钨高新资产规模限制，该大股东只将所属株洲自贡两硬质合金厂部分经营性资产注入中钨高新，并改为中钨高新两个分公司，其他资产如动力供应及销售系统则没有进入，从而造成中钨高新生产和销售严重依赖大股东。

年月，中钨集团解散，随后，中钨集团持有中钨高新股权被无偿划拨给株硬集团自硬和海南金元投资控股有限公司。

年月，广州中科信集团有限公司下简称中科信通过受让株洲硬质合金有限公司等四家公司所持中钨高新股权成为中钨高新第大股东。

年月，中钨高新与中科信签订股权置换合同，中钨高新将其持有株洲钻石难熔金属加工有限公司股权作价亿元置换给中科信，中科信将其持有南宁德瑞科实业发展有限公司简称德瑞科股权作价亿元置换给中钨高新。

重组后，主营业务涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。

股权结构截至年月日，中钨高新总股本为亿股，其中流通股万股。

公司主要非流通股股东为广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司。

表中钨高新主要非流通股股东股权结构股东股比广州中科信集团有限公司自贡硬质合金有限责任公司包头铝业集团有限责任公司海南金昌旅游实业有限公司海南金元投资控股有限公司经营现状截至年月日，总股本亿股，其中流通股万股，总资产亿，净资产亿，调整后每股净资产元。

年底实现主营业务收入亿元，净利润万元。

年净资产收益率在左右。

自贡硬质合金有限责任公司公司历史自贡硬质合金有限公司是我国首家自行设计建设硬质合金和钨钼制品生产企业，年建成投产。

年初根据国色办字号文件批复，自硬与株洲硬质合金厂海南金海实业公司联合组建了中钨硬质合金集团公司，并通过资产置换实物配股资产出售等形式与中钨高新进行了资产重组，实施了部分资产上市运营。

原自硬公司分为二，即分为上市部分中钨高新自贡硬质合金分公司和未上市部分自贡硬质合金有限责任公司。

自硬在国内钨冶炼中间产品和硬质合金加工领域处于国内第集团，硬质合金在国内市场占有率接近，而且在硬质合金领域具有较强国际竞争力，硬质合金出口量和出口金额在同行业领先。

经营现状经过多年发展，自硬公司已发展成为世界级大型硬质合金和钨钼制品生产企业，也是中国西部地区唯大型钨品生产企业。

公司现有员工近人，资产总额亿元。

主要生产钨冶炼产品硬质合金钨钼制品成品工具四大系列三万多个规格型号产品，年生产能力超万吨，位居全国同行业第二，世界同行业第六。

年完成工业总产值亿元，同比增长主要产品产量吨，同比增长。

全年实现销售收入近亿元，出口创汇近万美元，实现利润万元，公司上交利税万元，同比增长。

目前，自硬公司经营性资产被割裂，大部分经营性资产中钨高新自贡分公司属于上市公司中钨高新，三者关系如下图所示图自硬经营性资产割裂示意图从法律上讲，自贡分公司是属于中钨高新，但它生产经营人事财务却完全由自硬控制如果在将来改制中不能解决这矛盾，将会影响自硬今后发展，影响职工利益。

因此，将来改制必须解决自硬资产割裂在上市公司内外现状，保证自硬产业链完整。

整合重组方案自贡硬质合金公司中钨高新中钨高新自贡分公司拥有股权控制销售生产和经营拥有产权自贡硬质合金公司中钨高新中钨高新自贡分公司拥有股权控制销售生产和经营拥有产权方案概述五矿有色钨产业整合基本目标是整合钨业资产，实现钨业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企业深度发展。

整个整合过程可以分为如下六个步骤第步改制自硬整合自硬是控股中钨高新前提，也是五矿有色进行钨产业整合前提。

如果无法整合自硬，即使能够顺利控股中钨高新也没有价值，尤其是没有壳资源价值相反，如果能够顺利整合自硬，又能顺利控股中钨高新，那么就可以清理中钨高新中非相关资产，然后将自硬南硬香炉山等钨资产注入中钨高新，以上市公司为主体，建立钨产业发展平台。

即便是无法顺利控股中钨高新，也可以考虑将自硬持有中钨高新股权退出，并将中钨高新中钨资产回购出来，同时寻找其它壳资源不定要和钨产业相关，只要资产干净即可，建立钨产业发展平台。

五矿有色对自硬进行改制，采用全资控股方式对五矿最为有利。

这种方案下，五矿有色可以采用净资产收购方式，收购资金为亿左右。

自硬中仍存在部分非经营性资产如幼儿园医院子弟学校等，将在改制过程中予以剥离。

同时，由于自硬目前财务费用负担比较沉重，影响了盈利能力，因此，改制之后通过管理改善，提高物流效率，降低生产销售资金占用，提高自硬盈利水平。

自硬改制后，将理清自硬五矿有色以及中钨高新之间股权关系，为下步整合做好准备。

首先，五矿有色应当收购或调拨自硬持有中钨高新股份同时，为避免循环持股和交叉持股，应通过股权转让，将自硬持有五矿有色股份转让给第三方股东。

第二步受让中科信持有中钨高新股权中钨高新年与株硬自硬进行资产置换时，由于受制于资产规模，没有将采购系统和销售系统纳入上市公司，目前其销售体系完全委托自硬代理。

因此，目前中钨高新主营业务几乎全部是关联交易，盈利能力受制于自硬，因此买壳中钨高新和参与自硬改制两个步骤需要同步进行。

中钨高新目前主要股东中，除了中科信和自硬分别持有和股权外，其余家所持股权比例仅在左右，比较分散，在五矿有色收购中科信持有中钨高新股权之后，将持有中钨高新股权。

在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制状况也比较容易避开。

为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将五矿有色体系内钨资产自硬南硬香炉山江钨注入上市公司承诺，对于厦钨同业竞争问题也需要进行规避，选择信托方式是比较好选择。

收购中科信持有中钨高新股权之后，应要求中科信回购其注入非钨资产。

由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估问题，因此，五矿有色应当约定其回购价格不得低于原价。

五矿有色应当在明年尽快完成中钨高新收购问题，这样能保证年有个完整年观察期，以便尽快增发或配股，为五矿钨产业发展赢得资金。

第三步注入自硬完成自硬改制和中钨高新收购之后，首先将自硬整体装入中钨高新，使中钨高新成为从研发采购生产到销售都运作公司。

将自硬整体注入中钨高新后，应当将其重组为自硬子公司和成都子公司两个部分。

由于自硬公司多数资产原来已经注入中钨高新，将其整体注入中钨高新后，自硬这部分将作为中钨高新子公司存在成都公司也作为中钨高新子公司存在。

同时，还需要剥离自硬子公司下属长城建安公司，并转移下属冶炼分厂。

西亚泰克公司是合资公司，股权变更需要合资方同意，初步考虑放在成都子公司名下，未来也可以整合到中钨高新名下。

另外，考虑到统销售管理和配额管理需要，将销售公司和外贸公司直接放在中钨高新本部，外贸公司仍保留自硬进出口名称。

第四步注入南硬香炉山在将南硬香炉山注入上市公司时候，存在矿业权和土地使用权重新评估问题。

由于香炉山目前盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评估结果而定。

五矿有色可以根据具体情况来选择置换方案如果香炉山资产经评估后达到个亿，五矿有色可以选择增资个亿，将自硬和南硬股权置换中科信德瑞科资产在资产评估为个亿情况下，五矿有色还可以选择承诺增资个亿，但是未来由中钨高新投入，并将自硬南硬香炉山三家子公司股权起置换中科信德瑞科资产乐观估计，如果香炉山资产能够评估到个亿，那么仅自硬和香炉山两家公司就能完成资产置换，五矿有色可以选择将来万元增值同时五矿有色通过转让钨业股权获得万元现金，我们认为本次整合重组活动能够真正做到盘活现有资产，确保资产保值增值功能，有利于五矿有色未来长期持续发展。

综上分析，我们认为本次钨整合项目能够有效提高五矿有色在钨行业中竞争实力，具有较强战略价值。

而且从财务上也是可行。

我们相信，本次钨项目巨大整合效应会在随后市场竞争中逐步地显现出来，能够有效提升五矿有色在钨行业中综合竞争能力。

附表附表中钨高新年盈利预测表附表自硬成都分公司年盈利预测表附表南硬年盈利预测表附表香炉山年盈利预测表附表赣北钨业年盈利预测表附表中钨高新年盈利结果敏感性分析上涨附表中钨高新年盈利结果敏感性分析下跌附表自硬成都分公司年盈利结果敏感性分析上涨附表自硬成都分公司年盈利结果敏感性分析下跌附表南硬年盈利结果敏感性分析上涨附表南硬年盈利结果敏感性分析下跌附表香炉山年盈利结果敏感性分析上涨附表香炉山年盈利结果敏感性分析下跌附表赣北钨业年盈利结果敏感性分析上涨附表赣北钨业年盈利结果敏感性分析下跌附表中钨高新年盈利预测表单位万元自硬本部自硬成都分公司自硬整体盈利南昌硬质合金厂香炉山中钨高新附表自硬成都分公司年盈利预测表单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用三营业利润加投资收益减营业外支出四利润总额减所得税五净利润附表南硬年盈利预测表单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用，三营业利润加投资收益减营业外支出四利润总额减所得税，五净利润附表香炉山年盈利预测表单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用三营业利润加投资收益，减营业外支出四利润总额减所得税五净利润附表赣北钨业年盈利预测表单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用三营业利润加投资收益减营业外支出四利润总额减所得税，五净利润，附表中钨高新年盈利结果敏感性分析上涨单位万元自硬本部自硬成都分公司自硬整体盈利南昌硬质合金厂香炉山中钨高新附表中钨高新年盈利结果敏感性分析下跌单位万元自硬本部自硬成都分公司自硬整体盈利南昌硬质合金厂香炉山中钨高新附表自硬成都分公司年盈利结果敏感性分析上涨单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用三营业利润加投资收益减营业外支出四利润总额减所得税五净利润附表自硬成都分公司年盈利结果敏感性分析下跌单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务费用三营业利润加投资收益减营业外支出四利润总额减所得税五净利润附表南硬年盈利结果敏感性分析上涨单位万元主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加二主营业务利润加其他业务利润减销售费用管理费用财务