受贿赂或者其他非法收入， 未经股东会或者董事会批准，不准把经营管理活动中收取的折扣中介费佣金礼 金据为己有,不得侵占公司财产。 第十四条董事监事高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给自 己或者他人，不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储，不得以公司资 产为自己本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第十五条董事监事高级管理人员不准个人私自经商办企业董事除外， 不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与其所任职 公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 第十六条董事监事高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得代 表公司与公司亲友同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易自己不得或代表 他人同本公司订立合同，进行关联交易，或者从事与公司利益有冲突的行为。 第十七条董事监事和高级管理人员除依照法律规定或者经股东会或者董事会同 意外，不得擅自泄露公司商务信息及技术秘密。 第十八条董事监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费不准接受可能对 生产经营产生不利后果的宴请。 第十九条董事监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时，超越权限或 者违反法律行政法规公司章程本准则以及公司其他规章制度的规定，非法所得 归公司所有，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，造成重大损害的，给予处罚或提 起法律起诉。但经证明在法所得 归公司所有，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，造成重大损害的，给予处罚或提 起法律起诉。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。 第二十条董事监事和高级管理人员按照法律法规公司章程及股东会规定应 承担的其他义务和责任。 第三章股东与股东会 第节股东的权利和义务 第二十条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 第二十二条公司股东享有下列权利 股东按照股份分取红利和其他形式的利益分配。公司新增资本时，股东可优 先认缴出资 二参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其股份行使表决权 三选举和被选举为董事会成员监事会成员对公司的经营行为进行监督，提 出建议和质询 四股东有权查阅公司章程股东会会议记录和公司财务会计报告 五股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，优先购买其他股东转让的 出资 六公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财产的分配 七股东会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的，或董事 监事和高级管理人员履行职务时违反法律行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 损害的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为并要求赔偿损失的 诉讼 八法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第二十三条公司股东承担下列义务 遵守公司章程 二股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 三股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任 四股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资 五法律行政法规及公司章程规定的其他义务。 第二节股东会的职权 第二十四条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法行使权 力的主要途径。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十五条股东会依法行使下列职权 决定公司经营方针和投资计划 二选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 三选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 四审议批准董事会的报告，包括公司的年度工作报告 五审议批准监事会或者监事的报告 六审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 八对公司增加或者减少注册资本作出决议 九对公司发行债券股票以及上市之后的增发和配股作出决议 十审议批准产权或股权的变动转让划拨，包括对股东向股东以外的人转让 出资作出决议 十对公司的合并分立变更公司形式解散和清算等事项作出决议 十二修改公司章程 十三审议批准对外投资，如合资合作兼并收购参股控股设置子公司等。 总经理负责拟订方案，董事会审议，股东会审批，并报集团备案 十四审议批准资产负债率在安全值见融资管理制度以上或净资产的 以上的对内投资，并报集团备案。 十五审议批准累计净资产以上的资产抵押，并报集团备案。 十六没有设立股东会的公司包括中外合资等类型公司，上述职权由董事会行 使。 十七审议法律法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项。 第四章董事会与董事 第节董事会的构成 第二十六条董事会由名以上董事组成，设董事长人。 第二十七条集团公司作为控股股东，原则上要保证子公司董事会中非执行董事占 多数，执行董事占少数。这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分开实 现董事会集体决策实现董事会管理经理层有利于更好地代表股东利益，正确处理好 各方面的关系。 第二十八条为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具备如下能力 及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专 业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。 二拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的致性。信息渠道 有两个，个是集团公司职能部门搜集掌握的决策信息，另个是子公司提供的决策 信息。 第二十九条非执行董事主要来自于 集团公司的董事 二集团同类产业控股子公司的董事长和总经理 三集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人 四集团外部的专家和学者。 第三十条执行董事主要来自于公司的董事长总经理和其他高级管理人员。 第三十条为了保证非执行董事发挥作用，非执行董事任职的公司数量般不能 超过个，集团公司要通过培训引进高级管理人才，充实非执行董事的队伍。 第三十二条董事会的成员在能力结构行为模式领导风格要匹配 能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能 力强，相互配合 二行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和 三领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领 导，有的需要稳健型领导。 第三十三条董事长和总经理原则上不能由同人担任，如果董事长和总经理由同 雅戈尔集团管理手册 二〇〇五年十二月 浙江∙宁波 目录 前言 第部分子公司法人治理结构准则 第章总则 第二章董事监事高级管理人员义务和责任 第三章股东与股东会 第节股东的权利和义务 第二节股东会的职权 第四章董事会与董事 第节董事会的构成 第二节董事会的职权 第三节董事长的职权 第四节董事的任免和权利 第五章总经理 第节总经理的任免 第二节总经理的职权和义务 第三节总经理的工作细则和议事机构 第六章监事会与监事 第节监事会的构成 第二节监事会的职权 第三节监事的任免和权利 第七章附则 附件子公司审批内容和程序 附件二子公司审批内容和程序 第二部分集团规章制度 第章投资管理制度 第节总则 第二节投资组织管理 第三节对外短期金融投资 第四节对外长期权益性投资 第五节对内投资管理 第六节基建项目的投资管理 第七节重大技改项目的投资管理 第八节新开发项目的投资管理 第九节附则 第二章融资管理制度 第节总则 第二节融资组织管理 第三节直接融资 第四节间接融资 第五节内部融资管理 第六节资产抵押担保与负债率 第七节附则 第三章财务管理制度 第节总则 第二节财务机构设置及财务人员的管理 第三节主要会计政策 第四节货币资金及结算资金的管理 第五节应收款项的管理 第六节存货管理 第七节固定资产管理 第八节对外投资管理 第九节负债管理 第十节成本费用管理 第十节收入及税收的管理 第十二节利润及分配管理 第十三节财务报告与财务分析 第十四节预算管理 第十五节企业清算 第十六节附则 附件会计档案保管期限表 第四章内部审计制度 第节总则 第二节内部审计机构及审计人员 第三节审计范围和权限 第四节审计工作程序 第五节职业道德与审计纪律 第六节审计档案 第七节附则 第五章运营管理制度 第节信息安全管理 第二节运营信息管理 第三节重大事项报告 第四节产品质量管理 第五节新产品开发管理 第六节品牌商标管理 第七节专利专有技术管理 第八节外协加工管理 第九节子公司采购管理 第十节招标管理 第十节供应商管理 第六章人力资源管理制度 第节员工守则 第二节劳动人事管理 第七章行政管理制度 第节公文管理 第二节综合档案管理 第三节负责人出差备案管理 第四节员工出差管理 第五节接待工作管理 第六节保守公司秘密管理 第七节宣传管理 第八节车辆管理 第九节办公用品管理 第十节印信管理 第八章后勤管理制度 第节出入厂管理 第二节安全保卫管理 第三节消防管理 第四节交通管理 第五节宿舍管理 第六节食堂管理 第七节医务管理 第八节环境卫生管理 第九节绿化管理 前言 根据雅戈尔小集团，大公司的运作模式，遵照集权有道，分权有序,授权有 章，用权有度的原则，吸收国内外现代企业管理理念，特制定本管理手册。本管理手 册为雅戈尔集团第版，随着集团的发展和内外部环境的变化，需要在实践中持续完善。 集团总部及所属各企业单位所有员工都必须严格遵守和执行本管理手册。 二集团所属各企业单位根据国家法律法规和本管理手册的规定，制定各自相应 的规章制度。 三集团所属各企业单位制定的规章制度，不得与本管理手册的规定相抵触。 四本管理手册中各项规定的解释权和修改权在集团公司总部。 五本管理手册从颁布之日起执行。 第部分子公司法人治理结构准则 第章总则 第条本准则适用于集团控股控制的成员公司以下简称公司