1、“.....侧重于任意规范， 赋予经理以契约上的权利。比较而言，商法典强调了经理的自由决定权和经营判 断力，从而使经营更专业更有效率而民法典更多地负载了安全理念，使所有 者保持了营业控制力，实现所有与控制的紧密结合立法模式固然是法律的种 编纂技术，但它并非纯粹的立法技术，其中必然包含立法的价值观念。商法典有 关商人法的般规则，无疑解决了在民法主体规则和商人具体形态法之间缺少过 渡规则的问题。注王保树商法的实践与实践中的商法，载王保树主编 商事法论集第卷，法律出版社年版。在此基础上确立经理的法律地 位，有助于商事法主体的制度设计权力安排及有效运作。但需指出，商法典般 规则意义上的经理与公司治理结构中的经理究竟是种什么关系，是值得探讨的。 正如有的学者所言公司经理虽属商法上经理人，但商号与公司在制度设计上 的截然不同......”。

2、“.....其法律含义也应反映这区 别。注王丽玉公司经济人制度之研究，载辅仁法学第十期。我 认为，对经理地位的研究确实应注意到这方面的问题，但同时正如我国澳门地区 商法典所指出的那样，判断经理的地位，不以实践中的名称为准，而应以法律上 的界定为据。 二英美法的表达如从字面上理解，那么经理的英文表达为，据美国出版的 词典，其含义是指组织中负责监管他人工作的成员。注 ，，并 在监事会的监督下行使其职权监事会授予经理室成员中的人以总经理的资 格。在公司与第三人的关系中，经理室拥有了在任何情况下以公司的名义进行活 动的最广泛的权力，经理室总经理代表公司。同时规定，章程可授予监事会将相 同的代表权授予名或若干名其他经理室的成员，后者因此冠有总经理称号。章 程限制代表公司权力的规定不能对抗第三人......”。

3、“.....对经理的概念立法上的设置模式以及 权力来源进行了分析，认为在多元法律关系中，经理充当了代理人公司机关 公司代表和雇员的多元化角色文章提出了经理外观权力与内部分配相分离的理 论，并用该理论探讨了在董事会改革背景下我国公司经理权力的重新构造问题， 主张通过公司法的改良将经理真正纳入经营层范围。 引言 经理问题直可以追溯到年亚当斯密的国富论，书中提出了 对经理为受雇业主工作积极性的担忧，而且这种担忧几乎占据了之后的百多 年。到了年制度学派创始人凡勃伦发表的企业理论那里，该 问题被初次提升为所有权与经营权相分离的理论。注参见李健公司治理， 经济科学出版社年版，第页。而由位法学家贝利和另位经 济学家米恩斯于年完成的经典著作现代公司与私人财产，注 贝利和米恩斯在其合著的现代公司与私人财产中......”。

4、“.....认为现代大企业的管理权已经不可避免地从 私人所有者手中转移到具有管理技能的经理人员手中并指出，股份公司的发展 导致了所有权与经营权的分离，这是世纪头等重要的变化，是场经理革 命。参见中对经理作出规定而采民商合立法例的国家和地区如意大利瑞士台湾等，则 般在民法典中对经理作出规定。依照日韩商法典的规定，经理人属商业使用 人注商业使用人，是日本法和韩国法上对高级职员的特有表述，范围 除了经理人之外，还包括表见经理人被委任种类或特定事项的使用人以及出 卖物品的店铺的使用人。范畴，与商人不是同概念，他是给予代替营业主 而行使营业中切裁判上和裁判外行为权限的雇佣人。注日龙田节编 商法略说，谢次昌译，甘肃人民出版社年版，第页。德国商法典虽 未对经理作出明确定义，但据经理权只能由营业的所有人或其法定代理人并 且只能以明示的意思表示授予注德国商法典第条......”。

5、“.....我国澳门地区商法典则对经理作了较清晰的解释，认为经 理系指商业企业主委任以经营企业之人，该委任得按商业习惯以任何职务名称为 之。注澳门商法典第条。这解释具有独到之处，其价值在于 把握了经理地位的实质意义，不因名称形式而否决具有实质经理地位的人的身 份。从这个意义讲，经理是法律创制的人，其身份特性为法律所赋予，而不 符合法律标准的经理徒具经理的外壳而已。与商法典不同的是，民法典从契 约角度来解释经理的地位。如意大利民法典在劳动编中将经理定义为接受 企业主的委托经营商业企业的人注意大利民法典第条。我国台 湾地区民法仿效瑞士债务法，同样在债编中对经理作了规定，认为经理有 为商号管理事务，及为其签名之权利之人。注我国台湾地区民法第条。 在公司法中经理人属于职务范围内的公司负责人之。以上两种不同立法例，体现了经理地位表述的细微差异......”。

6、“.....带有较强烈的主体，， 则第次对所有 权与经营权分离后产生的委托人股东和代理人经理层之间的利益背离作了法和经济学的分析，论证了被他们称之为经理革命的公司权力结构。从此，由 贝利米恩斯命题引发了关于公司治理的深刻讨论。在这段历程中，经理由 个问题变成场革命并不是偶然发生的，这其中涉及到公司基本制度 和公司运作机制的问题，也涉及到公司自治规范与强行规范重新整合的问题。更 重要的是，经理在公司法上究竟处于什么样的地位，实有必要予以反思。 显然，本文的目的不是为了探讨经理问题演变的过程或原因，尽管这是件非 常有意义的事情，作此文的冲动，源于近年来实践中出现的经理层对公司利益侵 蚀的现象，而在理论上却有难以言对的窘困。正如有的学者指出的那样董事会 对公司经理来说，不过是橡皮图章，注参见美玛格利 特布莱尔所有权与控制，张荣刚译......”。

7、“..... 第页。因此，解雇经理成了公司治理中最基本却又没能回答清楚的问 题。④注 。或许悄然发生的事情正在改变着什么，而我们没有察 觉。本文的意图就在于通过对现行法上经理地位的观察，引起更多的学者加入这 问题的讨论。 二经理初步的法概念分析 大陆法的表达 经理词，在大陆法国家的立法学说与判例中含义相当复杂。采民商 分立立法例的国家和地区如德日韩澳门等，般在商法典总则及经理权，是否完全能站得住脚，则颇有 疑问。尤其是越权行为的效力问题，如按照传统代理法的规则去处理，则难免会 使善意第三人蒙受不利。大陆法商法典国家建立的经理登记公示制度，以及英美 法国家通过公司秘书出具证明书的做法秘书的认证对公司具有约束力，虽能证 明经理人的资格或身份，但不足以证明经理人的权限。如依照般代理规则，授 权权限本身可以是千差万别的......”。

8、“.....从而 影响交易的进行。因此商事法上应设计套独特的制度，来应对现实交易的需要。 从有关国家商法典的具体规定来看，经理和经理权概念已经被分解为两个层面的 含义是抽象意义上的经理和概括性的经理权。换句话说，具有经理的外观即 符合法律标准的经理人，推定为享有可从事与营业有关的切行为的权力，当然， 法律明确授予股东的权力除外。注如德国商法典第条规定经理权 授权实施由进行营业经营而产生的诉讼上的和诉讼外的切种类的行为和法律 行为。日本韩国的商法典也有类似的规定。英美公司虽然不直接规定经理权， 但在司法实践中般也确认了经理人的概括性权力，其权限与大陆法商法典规定 的基本致。参见，二是现实中具体任职的经理和实际授予的经理权。第层含义 是就外部关系即与第三人关系而言的，对经理权的限制不能对抗第三人，从而使 经理成了授予其代理权的商人的化身......”。

9、“.....楚建译，中国大百科全书出版社年版，第页。第二层含 义是就内部关系即与公司关系而言的，经理应在授权范围内作出行为，否则公司 有权追究其责任。 二法定模式及权源 与任意模式不同，在法定模式下，经理的设置为法律的强制，为公司的必设 机条。按照这些规定，公司章程和董事会只能在法定 职权的基础上增加经理的权限范围，但不能限制经理的法定职权。这样，就形成 了我国公司法独有的特色，即经理在与第三人的关系中所具有的经理权和在公司 内部权力分配中所获取的权力是重合的。这实际上使得经理有了对抗董事会的独 立权力。之所以造成这样的格局，是因为公司法对经理是按照公司机关的理论逻 辑来加以构造的，没有将经理的外观权力与内部权力分配相分离。 三选择模式及权源 法国议会于年月日颁布第号法律彻底修改了商事公司法， 允许股份有限公司的治理模式在单层制和双层制中作出选择......”。